苏州英谷激光科技股份有限公司（874959·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-16 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于苏州英谷激光科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-21 披露，回复全国股转公司 2025 年 10 月 21 日《关于苏州英谷激光科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《北京德恒（杭州）律师事务所关于苏州英谷激光科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-29，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；律师北京德恒（杭州）律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
英谷激光主营高性能固体激光器（含光机电一体全固态纳秒脉冲激光器等）的研发、生产和销售（苏州，产品部分技术参数达行业先进水平），实际控制人为崔晓敏、肖旭辉（与王瑶同为创始团队，多轮外部融资后与金浦创投、金浦新兴、上海奏臻、永鑫开拓、甘临投资、颢远投资、顺融进取等机构股东签署过多轮含特殊投资条款的股东协议）。2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月净利润分别为 1,933.95 万元、2,762.38 万元、682.74 万元。审核问询仅 1 轮 7 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革：设立时借款出资+股东向公司借款还债是否抽逃出资、周勇代持、员工持股平台股权激励、低价入股）、问题 2（特殊投资条款：多轮股东协议条款清单、反稀释触发无偿转让、回购金额测算与履约能力）及问题 7 之 (1)(2)(3)(6)①②③（合作研发与技术来源、招投标、公司治理、限售更正、排污登记、新厂搬迁）。核心审核风险为：设立出资资金来源瑕疵（借第三方过桥出资后向公司借款归还）、历史多轮对赌条款的清理完整性及 2023 年两次已触发条款（股权补偿与现金补偿）的履行。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 出资瑕疵（过桥借款/抽逃出资）/代持与还原/股权激励持股平台/低价入股与资金流水核查 | 是（其他事项，主办券商、律师；股份支付由会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款（清单/触发/清理/履约能力） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7(1) | 关于技术与研发 | 合作研发权属/职务技术与竞业来源 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7(2) | 关于招投标 | 业务合规（招投标/商业贿赂） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7(3) | 关于公司治理 | 章程与制度修订/申报文件模板 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7(6)①②③ | 其它事项 | 限售更正/排污登记覆盖/新厂搬迁 | 是（①至③，主办券商、律师） |
| 首轮 | 3、4、5、6、7(4)、7(5)、7(6)④⑤ | 经营业收入确认/主要客户/应收款项/固定资产在建工程/存货/交易性金融资产/现金流勾稽 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4–27 页；txt 行 47–1061）
问询要点：(1) 2013 年公司设立时股东以向第三方的借款出资，后又通过向公司借款予以偿还，请说明借款具体情况（借款人、出借人、期限、利率、协议内容）、借款关系真实有效性、是否涉及代持或利益输送，结合借款协议、财务凭证、决策程序说明股东向公司借款是否履行相应程序、是否涉及抽逃出资、规范措施有效性、有无行政处罚或纠纷、是否属重大违法违规，借款本息偿还情况及是否损害公司利益；(2) 2015 年 4 月股权转让时周勇所持股权系代崔晓敏、肖旭辉持有，请结合协议或约定说明认定代持的原因及依据是否充分，结合周勇入职时间说明代持解除时间是否准确、是否已在全职入职后自动解除、有无争议；(3) 2019 年 9 月通过员工持股平台英谷创投实施股权激励，请说明激励对象选定标准和程序、参加人员是否符合标准、合伙人是否均为员工、出资来源是否自有资金、有无代持，股份支付公允价值确定依据及会计处理；(4) 2023 年 7 月颢远投资 50.07 元/股入股显著低于前次 65 元/股，2023 年 11 月上海奏臻以 60.10 元/股转让，请结合价格、依据、资金来源、关联关系说明低价入股原因合理性、有无代持或利益输送。请主办券商、会计师核查股份支付事项；请主办券商、律师核查其他事项并就"股权明晰"发表明确意见，说明入股价格异常核查、资金流水与代持核查程序是否充分有效。
回复与核查要点：
- 过桥出资与抽逃论证：2013 年 2 月 25 日 4 名创始股东崔晓敏、张中兰、肖旭辉、康华芳委托代办人徐洋联系第三方出借人，以现金方式借入 100 万元当日完成出资；口头约定借款 2 周以内、利息 8,000 元；2013 年 3 月 6 日康华芳从公司借出 100 万元当日取现归还出借人、肖旭辉现金支付利息 8,000 元。依国家工商总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字〔2002〕第 180 号），不能仅凭股东向公司借款认定为抽逃出资；该借款系四股东共同决策（公司初创未建内控、未履行审议程序），已通过银行转账 35 万元、代付经营支出 44.29 万元、工资冲抵 4 万元等方式至 2018 年偿还完毕；其中凭证缺失 2.58 万元及现金还款 14.13 万元合计 16.71 万元，由崔晓敏、肖旭辉 2025 年 8 月各半以货币支付 167,070.78 元夯实，2025 年 9 月 10 日临时股东大会全体股东一致确认无争议；实控人出具兜底承诺；按同期存款利率测算借款利息 9.93 万元金额较小，2025 年 11 月 10 日股东会一致同意免除利息。引用茂特斯（874875.NQ）、瑞克科技（873384.NQ）、上海谊众（688091.SH）三个已过会案例佐证报告期外股东借款未计息不构成障碍。结论：不构成抽逃出资、不属重大违法违规。
- 周勇代持：2015 年 4 月 28 日崔晓敏、张中兰分别向周勇转让 5% 股权，同日崔晓敏、肖旭辉、周勇签订股权代持协议，约定周勇所持 10% 系代二人各持 5%；背景为邀请周勇共同创业、约定全职加入则无偿转让 10% 股权，因周勇未全职加入故未支付转让款、实缴出资款由崔肖二人提供。2019 年 9 月 20 日周勇以 0 元将代持 10% 股权转让给员工持股平台英谷创投，代持正式解除（解除时间准确，不存在全职入职后自动解除问题）；2024 年 2 月 3 日周勇出具《持股情况说明》确认代持及无纠纷。
- 股权激励：2019 年 12 月 20 日股东会通过《股权激励计划》，激励对象标准为中高层管理人员、核心技术人员及业务骨干、董事会认定人员；崔晓敏、肖旭辉以 5.00 元/出资份额向 37 名激励对象转让英谷创投份额，列表披露全部 41 名历史合伙人入伙/退伙/入职/离职时间，入伙时均为公司员工、出资均为自有资金、无代持。股份支付公允价值分别参照 2020 年 5 月外部投资者 41 元/注册资本、2021 年 10 月 50 元/注册资本及评估机构评估的 21.17 元/股（2024 年离职转让）确定；报告期确认股份支付 750.21/189.16/53.83 万元（2023 年含颢远投资低价入股 537.96 万元）；服务期 6 年锁定，会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
- 低价入股：颢远投资 50.07 元/股（2023 年 7 月）低于前次 65 元/股系与投资者商业谈判结果；上海奏臻 60.10 元/股转让系退出需求。逐次列表核查 2013 设立至 2023 年 10 月第六次股权转让的入股背景、价格、定价依据、资金来源，标注周勇两笔为代持形成/解除，2023 年 7 月崔肖 0 元转让永鑫开拓、甘临投资系履行反稀释条款义务（见问题 2），均无异常、无代持、无利益输送。
- 核查程序：访谈徐洋及创始股东；查阅 2013 年借款银行对账单、记账凭证、利息支付凭证、后续偿还凭证及 2025 年 8 月夯实付款回单；获取实控人承诺；查阅全套工商档案、三会文件；访谈崔肖并取得周勇《持股情况说明》、代持协议、股权转让协议、出资缴款凭证；查阅英谷创投全套工商档案、合伙协议、激励对象调查表及支付时点前后各三个月银行对账单并逐人访谈；对照花名册、劳动合同核查合伙人任职；查阅历次增资/转让协议、支付凭证、完税凭证、前后三个月银行对账单；访谈各外部股东；登录企业信用信息公示系统、企查查等检索诉讼处罚。
- 核查意见：主办券商、律师认为借款关系真实有效不涉代持及利益输送、不构成抽逃出资、本息已清偿不损害公司利益；周勇代持认定依据充分、解除时间准确、无纠纷；激励对象符合标准、出资均自有资金无代持；低价入股原因合理无代持及利益输送；公司股权明晰，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示："过桥借款出资→向公司借款归还出借人"是典型出资资金来源瑕疵，本案"工商企字〔2002〕第 180 号+全体股东确认+缺失凭证现金夯实+利息免除股东会决议+实控人兜底承诺+同类过会案例检索"的六步修复路径完整可复用；"邀请创业未全职则无偿转让"背景下 0 元转让持股平台的代持解除配合《持股情况说明》是简明闭环。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 28–86 页；txt 行 1062–3600）
问询要点：公司及实控人、部分股东、子公司深圳英谷曾与金浦创投、上海奏臻等外部投资者签署特殊投资条款，其中回购权、反稀释权等尚未解除；2023 年 10 月崔晓敏、肖旭辉无偿向永鑫开拓、甘临投资转让股份系反稀释条款触发。请公司：(1) 说明 2022 年股东协议中是否包含目前仍有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款；(2) 列表说明历史特殊投资条款（签署时间、签署方、条款类型、权利义务主体、主要内容、触发情形、解除或终止时间），是否涉及禁止性情形、目前是否有效或存在效力恢复情形、如已触发说明具体情况；顺融进取赎回权中"指定的第三方"是否包括公司及其子公司；信息权、检查权、知情权是否合法；崔晓敏、肖旭辉、王瑶连带责任承担有无内部划分约定及纠纷；(3) 结合资本运作计划说明条款触发可能性，触发后对控制权稳定性、义务主体任职资格等治理经营事项是否构成重大不利影响，量化测算回购金额并结合义务主体资信说明履约能力；(4) 结合 2022 年股东协议反稀释条款具体内容及触发情况，说明 2023 年 10 月无偿转让是否符合协议约定；禁止性条款清理是否真实完整有效、履行及解除过程有无争议、有无损害公司及其他股东利益、目前有无已触发未履行完毕的条款。请主办券商、律师核查并说明：(1) 尚未解除或终止的特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；(2) 历史条款核查措施、有无未披露未解除的其他条款。
回复与核查要点：
- 多轮协议条款清单：2020 年 6 月股东协议（金浦系+上海奏臻）、2021 年 9 月股东协议（严多林）、2022 年 6 月股东协议、2023 年重述协议等，逐条列示第二次转股权（投资方有权按 4.1 亿元估值受让 10% 股权）、公司治理条款（投资人董事、一票否决事项）、优先认购权、反稀释（完全棘轮，崔晓敏无偿/1 元转让或现金补偿、肖旭辉连带）、最惠国/最惠惠条款、限制出售/优先购买/优先出售、股权赎回（回购）权（受让价格按投资款+8% 年化（P=M×(1+8%×T)-H）、审计净资产、投资款+股东权益增加额三者孰高）、优先清算权（投资款+8% 单利优先分配，出售全部资产/合并/控制权变更视为视同清算）、信息获取及检查权、一致行动条款（约定崔肖共同控制、分歧以崔晓敏意见为准）等条款的权利义务主体、触发情形、禁止性认定与效力状态。
- 两次已触发履行：(1) 2023 年永鑫开拓、甘临投资反稀释触发，原补偿责任方为崔肖王瑶及英谷创投，经协商由崔晓敏、肖旭辉按持股比例以 0 元转让承担全部股权补偿（王瑶及英谷创投免责）；(2) 2023 年金浦新兴、金浦创投业绩补偿触发，由崔晓敏、肖旭辉各按 50% 承担现金补偿并已支付（银行对账单核查）。
- 清理动作（2025 年 11 月）：《2025 年补充协议一》约定历史各股东协议中信息权、知情权及检查权条款终止且自始无效；《2025 年补充协议二》将 2020/2021/2023 协议回购条款触发条件统一修改为"2028 年 6 月 30 日前完成合格上市"；2025 年 11 月 10 日崔晓敏、肖旭辉、王瑶、英谷创投签署《股东特殊投资条款责任承担比例声明》，约定英谷创投不再是责任承担方、共同责任按触发时直接间接持股比例承担。禁止性条款（以公司为义务主体、损害其他股东合法权益等）均已终止且无恢复情形；顺融进取赎回权"指定的第三方"不包括公司及其子公司。
- 触发可能性与履约能力：最近一次股权转让估值 6.72 亿元（2023 年 11 月），反摊薄条款（对应估值 4.1 亿元）触发可能性小；2025 年 1-9 月业绩（未经审计）已能满足北交所上市财务条件，回购触发可能性较小；量化测算义务主体回购金额（基于投资款+8% 年化等），结合崔晓敏、肖旭辉、王瑶个人征信、持股价值及公开被执行/失信查询认定资信良好、具备履约能力。
- 核查程序：查阅历次股东协议及全部补充协议、公司义务解除协议；对照《公司法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《挂牌公司治理规则》《挂牌公司信息披露规则》逐条核查禁止性情形；查阅 2023 年股权补偿工商档案及协议、现金补偿补充协议及银行对账单；取得责任承担声明并访谈崔肖王；取得各权利方出资凭证核实入股时间；通过企业信用信息系统、被执行人、失信、裁判文书网检索义务主体资信；量化测算回购金额；访谈公司股东确认协议签署真实完整无纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为 2022 年股东协议不含仍有效或挂牌后可能恢复效力的特殊投资条款；历史部分条款涉及禁止性情形但均已终止、现行有效条款不存在禁止性情形、无恢复情形；历史上共触发 2 次（2023 年股权补偿及现金补偿）且已履行完毕；"指定的第三方"不包括公司及子公司；信息权检查权知情权已全部终止且自始无效；连带责任内部划分明确无纠纷；现行条款触发可能性小、不会对控制权稳定性及治理经营构成重大不利影响、义务主体具备履约能力；禁止性条款清理真实完整有效，目前不存在已触发未履行完毕的特殊投资条款，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
执业提示：本案给出多轮对赌清理的完整动作集——"终止自始无效（信息权类）+回购触发条件统一展期至 2028 年（不附恢复条款限制）+责任主体限缩至实控人自然人并声明内部比例+已触发条款履行留痕（0 元转让工商档案+补偿款银行对账单）"；"指定的第三方"排除公司及子公司的书面确认是指引 1 号下赎回权可保留的关键。
问题 7(1)：关于技术与研发（首轮，回复第 150–156 页；txt 行 6233–6560）
问询要点：公司与苏州大学、苏州市职业大学存在合作研发项目；部分产品技术参数达行业先进水平；多名董监高、核心技术人员曾在苏州德龙激光、杭州东一激光任职。请说明：①合作研发项目的研发金额、进展及成果，研发费用分担、成果归属或使用有无争议纠纷，成果是否已应用于主营业务或核心产品；②结合与同行业产品参数比较、主要生产环节及核心技术，说明技术优势及核心竞争力；③主要技术或产品是否来源于其他公司，是否存在知识产权、商业秘密或非专利技术、竞业禁止相关争议纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合作研发：列表披露合作项目（如与苏州大学"光机电一体全固态风冷 10w 纳秒脉冲 1342nm 激光器的研发"，项目期限 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，内容为理论技术支持），说明费用金额、支付情况、成果权属约定；研发成果未应用于公司主营业务或核心产品，与合作方无费用分担、成果归属或使用争议。
- 技术来源：主要技术与产品均为自主研发，多名核心人员曾任职的苏州德龙激光、杭州东一激光与公司不存在知识产权、商业秘密、非专利技术或竞业禁止争议纠纷。
- 核查程序：取得合作研发协议、苏州大学结题审核表及研发费用支付银行回单；访谈研发总监核查成果应用、技术来源及人员与前任职单位纠纷情况；查阅同行业可比公司公开资料比对技术参数；取得公司生产环节、核心技术、竞争力专项说明；检索裁判文书网、仲裁机构官网查询涉诉情况。
- 核查意见：主办券商、律师认为合作研发无争议且成果未应用于主营业务核心产品；产品具备技术优势及核心竞争力；技术产品均为自主研发，不涉及来源于其他公司，无相关争议纠纷。
执业提示：合作研发披露三要素为"协议+付款回单+结题审核表"，并明确回答成果是否已用于主营产品（即便未应用也如实披露反而降低追问）；技术来源核查须覆盖核心人员原任职同业公司的商业秘密与竞业纠纷检索。
问题 7(2)：关于招投标（首轮，回复第 157–162 页；txt 行 6690–6840）
问询要点：公司存在多项招投标信息，下游客户包含科研院所等单位。请说明报告期通过招投标方式获取订单的金额及占比、订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争情形，是否存在招投标相关处罚、纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：报告期招投标收入仅 2024 年 7 月西湖大学光电研究院一项订单 37 万元（占 2024 年营收 0.24%）；另 2023 年 7 月中标四川大学《红外纳秒激光器（含软件）》项目但未实际执行、未签订单。订单主要渠道为商业谈判或询价。对照《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《政府采购法》等，公司业务不属于强制招投标领域；西湖大学项目按公告及须知投标、经评标委员会评审中标，程序合法合规；不存在应招未招、资质违规、串通投标、围标、陪标、商业贿赂情形，无相关处罚纠纷。核查程序含查阅招投标全流程资料（招标公告、投标文件、中标通知书、销售合同）并访谈四川大学工作人员确认中标情况。主办券商、律师发表合规明确意见。
执业提示：招投标占比较低时以"逐单披露+客户访谈（含未执行项目）+强制招标范围排除"三步作答即可闭环。
问题 7(3)：关于公司治理（首轮，回复第 162–165 页；txt 行 6803–6916）
问询要点：请说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订、修订程序内容及合法合规性并上传修订后文件；申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：申报前已按前述规则完成《公司章程》《公司章程（草案）》及内部制度修订；申报后因住所变更（整体搬迁至杨家田路 26 号自建厂区），于 2025 年 9 月 30 日第一届董事会第七次会议、2025 年 10 月 15 日临时股东会修订《公司章程》住所条款；2025 年 10 月 26 日第一届董事会第八次会议、2025 年 11 月 10 日临时股东会修订《公司章程（草案）》住所条款，修订程序合法合规。2-2 推荐挂牌并持续督导协议已按《关于落实新〈公司法〉相关要求提交申报挂牌文件的工作提示》最新模板签署、2-7 落实情况表已按 2025 年 4 月 25 日业务指南附件 2 及 2023 年 2 月 17 日模板填列，均无需更新。主办券商、律师核查后发表合规明确意见。
问题 7(6)①②③：其它事项——限售更正、排污登记、新厂搬迁（首轮，回复第 179–181 页；txt 行 7640–7730）
问询要点：①核实《公开转让说明书》中董事长崔晓敏、董事总经理肖旭辉的股份限售是否正确，如有误请修改限售股份数量；②说明固定污染源排污登记回执未完整覆盖报告期的原因及合理性；③说明新厂房整体搬迁的进展及后续安排、生产场所无尘车间面积不足问题是否已解决。请主办券商、律师核查①至③并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 限售更正：原披露"每批解除转让限制数量为挂牌前所持股票的三分之一"有误，已按《公司法》及《公司章程》调整为挂牌前所持股份的 25%。
- 排污登记：公司业务不属于重污染行业；报告期内在联创产业园租赁厂区的建设项目未及时办理固定污染源排污登记，2025 年 4 月 7 日已补办（回执有效期至 2030-04-06）；2025 年 10 月整体搬迁至自建厂区后退租，报告期未因环保问题发生事故或受行政处罚，危废均委托资质单位处理，排污登记未完整覆盖报告期具有合理性。
- 搬迁：新厂房建筑面积 33,847.32 平方米，研发生产场所 19,196.46 平方米，约为原租赁联创产业园 4 幢（7,409.52 平方米）的 2.59 倍，无尘车间面积不足问题已解决。
- 主办券商、律师对①至③逐项核查（限售比例规则比对、排污回执与搬迁合同查验、现场核查）并发表明确意见。
执业提示：新《公司法》下挂牌公司董监高限售比例表述为"挂牌前所持股份 25%/年解锁"口径，原"三分之一"表述属常见错误，问询要求更正时应同步核对章程条款；排污登记回执未覆盖报告期以"非重污染行业+补办回执+搬迁切断+无处罚记录"四要素论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 关于经营业绩与收入确认、4 关于主要客户 | 纯业务、财务类（会计师、主办券商核查） | |
| 首轮 5 关于应收款项、6 关于固定资产及在建工程 | 纯财务类（含国富智能、圭华智能应收及工程盘点核查，无律师专项意见） | |
| 首轮 7(4) 关于存货、7(5) 关于交易性金融资产、7(6)④⑤ 现金流勾稽 | 纯财务类（主办券商、会计师核查） | |
| 首轮末段"其他重要事项" | 补充披露期后事项（审计截止日超 7 个月）及四家中介一致确认无其他事项，无独立法律问题 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2025 年 10 月 21 日出具）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复文末含发行人、主办券商（华泰联合）、律师（德恒杭州）、会计师签章页；txt 未见页码缺失，正文页脚连续（至 187 页）。法律意见书作为辅助对照文件，本明细以问询回复为主线提炼。
- 特殊投资条款章节存在大量跨页宽表，pdftotext 下列宽压缩错位明显（如"第二次转股权""股权赎回"条款表），内容可辨；引用条款细节已对照上下文校正，如需逐字引用建议核对原 PDF。
- 2025 年 11 月《补充协议一》《补充协议二》《责任承担比例声明》原文未随回复全文披露，内容以回复转述为准。
