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磐吉奥科技股份有限公司（874956·新三板基础层）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2026-03-23 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《关于磐吉奥科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（回复全国股转公司 2025 年 12 月 12 日问询函，2026-01-14 披露，下称"首轮回复"）
2. 《关于磐吉奥科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（回复 2026 年 1 月 30 日二轮函，2026-02-09 披露，下称"二轮回复"）
3. 《磐吉奥科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（国浩律师（长沙）事务所，2025-11-28，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司；申报律师国浩律师（长沙）事务所；申报会计师天职国际

一、公司与审核概况

磐吉奥主营动力系统零部件、汽车内外饰零部件及精密模具（主要客户为全球整车制造商及零部件总成商，外销占比 63%-69%，前五大客户占比 70.89%-77.07%），系外商投资企业，实际控制人 HAIRU PAN、STEVE PAN 为加拿大籍自然人，通过磐吉奥控股国际（持股 89.13%）控制公司，间接控股股东磐吉奥控股层面设置 A-G 类多级类别股（G 类优先股每股 100 倍表决权集中控制权）。公司 2021 年 12 月曾以宁波磐吉奥 54.99% 股权出资增资，2024 年 10 月对离职董秘兼财务负责人彭孟武定向减资退出，员工持股平台长沙奥嘉曾存在 4 名员工代亲属朋友持份额情形，报告期存在实控人资金占用并于申报前整改完毕。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革——境外架构/类别股/定向减资/股权激励代持）、问题 2（1）（信息披露豁免）、问题 5（5）（6）（7）（子公司/境外投资、合规经营、土地抵押分红竞业等）；二轮问询 1 个实体问题，专问信息披露豁免的合规性。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于历史沿革（创始股东退出/股权出资/境外架构与类别股/定向减资/股权激励代持/亲属持股平台）	历史沿革与股权变动/境外架构/股权激励/股权代持	是（主办券商及申报律师）
首轮	2（1）	信息披露豁免（前五名客户名称）	信息披露/商业秘密	是（主办券商、律师核查事项（1）并在 4-7 文件发表意见）
首轮	5（5）	关于子公司（宁波磐吉奥少数股东/同一控制下合并/境外投资程序）	境外架构/关联方核查	是（主办券商及申报律师）
首轮	5（6）	关于合规经营（境外未决诉讼/外协资质/经营资质/招投标与商业贿赂）	诉讼仲裁与行政处罚/资质许可/订单合规	是（主办券商及申报律师）
首轮	5（7）	关于其他事项（土地使用权抵押/报告期分红/Pan Family Holdings 业务/保密竞业与职务发明）	土地房产权属/分红与股利分配/知识产权	是（主办券商及申报律师）
首轮	6	其他补充说明事项（对照挂牌条件全面核查＋审计截止日超 7 个月补充披露）	兜底核查事项	是（公司、主办券商、律师、会计师共同核查）
二轮	1	关于信息豁免披露（1-22 条合规性/商业秘密认定依据）	信息披露/商业秘密	是（对照 1 号指引 1-22 论证）
首轮	2（2）-（10）、3、4、5（1）-（4）	境外销售、寄售、客户集中、毛利率、采购存货、固定资产、应收款项、期间费用、货币资金、财务规范性（资金占用）	纯业务、财务类（请主办券商及会计师）	—

三、重点法律问题详述

问题 1：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 第 3-36 页；txt 行 51-1517）

问询要点：(1) 磐吉奥工业 1998 年设立公司、2001 年以设备增资、2003 年全部股权转让 HAIRU PAN 后注销的原因，出资资产权属及是否存在出资不实；(2) 宁波磐吉奥被用于出资前沿革合法性、股权出资定价公允性；(3) ①境外架构及间接控股股东类别股设置的原因合法性、是否符合《公司法》、是否影响股权清晰与控制权稳定；②控股股东出资来源、是否存在委托信托持股；③境外股东在外商投资、税款缴纳、外汇管理方面的程序；④境外实控人资金来源于境外的对外投资外汇登记；(4) 向彭孟武定向减资的背景、价格公允性、程序合规性及其离职原因与异议；(5) 股权激励对象选定、程序、代持及预留份额；(6) 实控人亲属通过长沙奥睿入股的公允性。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明关键主体出资前后资金流水核查。

回复与核查要点：

• 创始股东：HAIRU PAN 1998 年在湖南设立磐吉奥有限作为拉线等汽车零部件生产基地；设立时磐吉奥工业由 HAIRU PAN 持 66.67%、PETER BRADSHAW 持 33.33%（据加拿大 Dentons Canada LLP 法律意见）；磐吉奥工业未向公司转移主要资产、业务、人员，2003 年退出系整体业务规划，注销系为停用 PANGEO 名称并合并新设 L AND C WINDSOR CABLES LTD.，出资资产与经营相关、不存在出资不实。
• 境外架构与类别股：实控人为管理需要设磐吉奥控股国际（持股权类资产）、磐吉奥控股（持实物类资产）两层架构；磐吉奥控股层面 HAIRU PAN 持 G 类优先股 100 股（10,000 表决权，99.51%）＋A 类普通股 51 股及 A/B/C/D/E 类优先股（均无表决权，用于融资或购买资产），STEVE PAN 持 A 类普通股 49 股（0.49%）；G 类优先股系 2022 年拆除家族信托架构形成。类别股设置在境外主体层面，适用加拿大法律、不适用中国《公司法》，不影响公司股权清晰及控制权稳定；境外股东已履行外商投资、外汇登记程序；境外控股股东不存在境内资金来源情形。
• 定向减资：彭孟武（原董事、董秘、财务负责人）因公司 IPO 进程暂停及个人退休规划于 2024 年 8 月协商退出，参照《2022 年员工股权激励计划实施方案》回购价格按入股原价 3.60 元/股定向减资 90 万股，注册资本由 17,490.5 万元减至 17,400.5 万元；2024 年 8 月 30 日临时股东大会审议通过、国家企业信用信息公示系统刊登减资公告、公告期无债权人要求清偿或担保，2024 年 10 月 16 日完成工商变更；访谈及书面确认其对任职期间财务数据、信息披露无异议。
• 股权激励：2022 年 12 月及 2025 年 9 月两轮，激励对象 40 名均为在职员工（含 HAIRU PAN 本人持长沙奥嘉 24.86%），经董事会、临时股东大会审议；曾存在 4 名员工代亲属朋友持有激励份额情形，已解除还原（公开转让说明书已披露）；已实施完毕、无预留份额；实控人亲属通过长沙奥睿入股价格合理、无代持。历史磐吉奥工业股权转让纳税凭证灭失（该主体 2011 年注销），依据《税收征收管理法》及国税函[2009]326 号批复论证已过税收征管追溯期。
• 核查程序：查阅工商档案、验资报告（天职业字[2022]48110 号等）、增资协议、支付凭证；核查 HAIRU PAN、长沙奥睿、长沙奥嘉合伙人出资前后 6 个月银行流水；加拿大律师法律意见；访谈彭孟武及激励对象。
• 核查意见：主办券商及申报律师认为磐吉奥工业退出及注销合理、出资无瑕疵；宁波磐吉奥出资合法公允；境外架构及类别股设置合法合理、不影响股权清晰与控制权稳定，无委托信托持股，外商投资、税款、外汇程序合规；定向减资合理公允合规、无争议；激励对象均为员工、代持已解除；公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（试行）》第 2.1 条第（四）项"股权明晰"的挂牌条件。

执业提示：加拿大籍实控人＋境外双层持股平台＋G 类优先股百倍表决权的架构下，论证要点是"类别股设在境外主体层面、不适用中国《公司法》、公司直接股东层面全为普通股"；离职高管定向减资退出须锁定"激励方案回购价＋股东大会决议＋债权人公告＋无异议书面确认"四要件。

问题 2（1）/二轮问题 1：信息披露豁免（首轮 txt 行 1518-3742；二轮 txt 全文，2026-02-09）

问询要点：首轮：公司申请豁免报告期内全部前五名客户具体名称，请说明豁免是否符合行业惯例、认定商业秘密的依据及充分性、是否与客户签订明确保密条款、披露后是否严重损害公司利益、是否对投资者决策构成重大障碍、信息是否已泄露、保密措施制度及执行。请主办券商、律师核查事项（1）并在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》发表明确意见。二轮追问：豁免申请是否符合《挂牌审核业务指引第 1 号》"1-22 不予披露相关信息"规定及其依据，认定商业秘密及"严重损害公司利益"的理由、具体依据及合理性。

回复与核查要点：

• 商业秘密法律依据：《反不正当竞争法》第九条第三款及《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]7 号）第一条，客户名称、地址、交易习惯等经营信息可构成商业秘密；公司客户名称、交易数据、客户毛利率属商业经营信息，有现实或潜在商业价值。
• 行业惯例：援引汽车零部件企业常州环能涡轮、泰鸿万立等豁免及脱密披露先例。
• 保密条款与措施：与主要客户《框架合同》约定保密条款；公司已制定保密制度并有效执行；信息未通过其他途径泄露；未披露信息不影响投资者决策判断（会计师同步说明客户走访、审计范围未受限）。
• 二轮收敛：公司将豁免范围由"全部前五名客户"收窄为仅前二名客户（客户 A 占收入 42.20%-43.98%、客户 B 占 13.56%-16.00%），长城汽车、一汽集团、通用汽车等第三至五名客户名称照实披露；对照 1 号指引 1-22"充分依据证明属于国家秘密或商业秘密、披露可能严重损害公司利益、逐项说明依据理由、说明对投资者决策影响"的逐项要件论证。
• 核查意见：主办券商及律师认为豁免申请符合 1 号指引 1-22 规定，商业秘密认定依据充分，未披露相关信息不构成投资者决策障碍。

执业提示：客户全豁免在二轮几乎必被收窄；"部分豁免（仅前二名）＋法释[2020]7 号经营信息条款＋框架合同保密条款＋脱密披露行业先例"是本单最终通过的组合路径。

问题 5（5）：关于子公司（首轮，回复 PDF 第 151-162 页；txt 行 6713-7177）

问询要点：① 宁波磐吉奥少数股东慈溪市浒山楼家轴承配件有限公司的入股背景、与公司关联关系、是否存在代持、定价依据及共同投资程序合规性；② 同一控制下企业合并取得磐吉奥铸造等 4 家子公司的收购程序与公允性；③ 境外投资（含加拿大磐吉奥、加拿大瑞都收购及加拿大波特、美国 PSI 境外再投资）是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号），是否取得境外律师明确意见。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 收购加拿大磐吉奥、加拿大瑞都已履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批；加拿大波特、美国 PSI 系通过境外再投资取得，按发改委《境外投资核准备案常见问题解答》（2021 年 7 月）非敏感类且中方投资额 3 亿美元以下无需发改手续，已取得商务部门《境外中资企业再投资报告表》，外汇无需登记。
• 对照国办发〔2017〕74 号逐条比对，境外子公司业务（汽车零部件、模具）不属于限制类、禁止类境外投资。
• 境外律师意见齐备：Dentons Canada LLP（加拿大磐吉奥、加拿大瑞都、加拿大波特）、美国 Concord & Sage PC《法律备忘录》（美国 PSI），确认设立、股权变动合法有效及业务合规。
• 律师核查程序：查阅收购协议、评估/审计报告、备案审批文件、境外律师法律意见、共同投资内部决议；核查结论为少数股东无关联无代持、收购程序合规、境外投资合法合规。

执业提示："境外再投资"路径下发改豁免（非敏感＋3 亿美元以下）与商务《再投资报告表》的区分适用是核查表必备知识点；74 号文限制/禁止类逐条比对表可直接复用。

问题 5（6）：关于合规经营（首轮，回复 PDF 第 162-172 页；txt 行 7178-7530）

问询要点：① 公司境外未决诉讼的案由、进展、金额、会计处理及预计负债计提、对客户合作及经营的影响；② 外协商是否需要并具备业务资质，是否存在违法分包转包；③ 公司经营资质、排污许可或登记是否齐备；④ 招投标/商务谈判获取收入占比，是否存在应招未招、商业贿赂、不正当竞争。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 境外未决诉讼：Focus Machine Ltd. 2023 年 11 月 22 日起诉 Porter Systems Inc. 及加拿大磐吉奥追讨货款 1,027,318.00 美元（已答辩，审理中）；Vintech Stampings Ltd. 2024 年 7 月 31 日起诉追讨 223,986.09 加元（尚未进入实质程序）。根据加拿大诉讼律师 PHILIP S. CHANDLER PROFESSIONAL CORPORATION 法律意见，加拿大磐吉奥与两原告不存在关联，不太可能被判承担责任；诉讼实际系实控人控制的其他企业报告期前违约所致，公司被一并列为被告；未计提预计负债；实控人 HAIRU PAN、STEVE PAN 出具无条件全额补偿承诺。
• 外协与资质：核查外协供应商清单、工序及对应资质，访谈采购负责人；取得信用中国（湖南长沙）《长沙市代替市场主体有无违法违规记录证明专用信用报告》（磐吉奥、湖南瑞都模具、磐吉奥铸造）；无违法分包转包，资质齐备，无应招未招及商业贿赂情形。
• 核查意见：主办券商及申报律师认为境外未决诉讼不会对公司经营造成重大不利影响、预计负债处理恰当，外协及订单获取合法合规，经营资质齐备。

执业提示：境外未决诉讼的免责组合拳——"境外诉讼律师胜诉概率意见＋诉讼系关联企业牵连＋实控人兜底补偿承诺"三层论证，配合不计提预计负债的会计判断，是同类案件的标准答法。

问题 5（7）：关于其他事项（首轮，回复 PDF 第 172-178 页；txt 行 7531-7933）

问询要点：① 土地使用权抵押的基本情况（被担保债权、抵押权实现情形、行权可能性及影响）；② 报告期分红的背景、程序、纳税、资金流向是否体外循环；③ 实控人控制的 Pan Family Holdings Inc. 的实际经营业务；④ 董监高、核心技术人员与原任职单位保密、竞业限制约定及核心技术是否涉职务发明、是否存在侵权纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 土地抵押：长沙县 4 宗土地使用权（湘（2022）长沙县不动产权第 0049331/0049341/0049334 号、湘（2023）长沙县不动产权第 0015506 号）分别设立最高额抵押（合同编号 HTC430795000ZGDB2025N001、731XY241028T00022601）；加拿大瑞都温莎两宗不动产抵押给加拿大 TD 银行（121.99 万加元，Miller Canfield 律所备忘录确认）。逐项列明抵押权实现情形，论证借款正常履约下抵押权行权可能性低、不影响持续经营。
• 分红：2023 年 6 月、2024 年 6 月、2025 年 8 月三次分红 2,098.86/2,623.58/870.03 万元，均经董事会制订方案、股东会审议，符合《公司法》及章程，税款已缴纳；分红款主要用于股东日常经营及向合伙人再分配，未流向客户供应商、无体外循环。
• Pan Family Holdings Inc.：报告期内无实际经营业务（排除隐性同业竞争）。
• 保密竞业与职务发明：除 3 名独立董事（未参与经营）外，逐人列表核查董监高、核心技术人员（HAIRU PAN、STEVE PAN、熊伟、李现龙、SHIXIONG HAN 等）原任职单位及保密竞业约定（仅 SHIXIONG HAN 有保密约定、邓国军有约定），核心技术来源为公司自主研发，不涉及职务发明，无侵犯知识产权、商业秘密纠纷。
• 核查意见：主办券商及申报律师认为土地抵押风险可控、分红合规无体外循环、Pan Family Holdings 无实际业务、核心技术权属清晰无侵权纠纷。

执业提示："董监高＋核心技术人员逐人造册（原任职单位×保密/竞业约定×入职时间）"的表格化核查，配合专利来源自查，是知识产权权属问询的标准底稿样式。

问题 6（首轮）/二轮其他问题：其他补充说明事项（首轮，回复 PDF 第 179 页以后；txt 行 7934-8121）

问询要点：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《公开转让说明书准则》《股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》全面核查，如存在涉及挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项请说明；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，补充披露并更新推荐报告。

回复与核查要点：公司及三中介对照前述规定审慎核查，确认不存在涉及挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项。因审计截止日（2025 年 5 月 31 日）至签署日超 7 个月，补充披露资产负债表日后事项：期后 6 个月无新增重大诉讼；截至 2025 年 11 月底在手订单 3.35 亿元、2025 年 1-11 月营业收入 11.03 亿元、原材料采购 4.76 亿元；除已披露的房屋租赁、董监高薪酬、资金占用偿还及加拿大 Redoe B 股赎回外无新增关联交易；重要资产及董监高无重大变动。二轮回复文末设"其他问题"项，同样确认无其他需说明事项。

执业提示：新三板挂牌首轮末问几乎必附"兜底全面核查＋审计截止日超 7 个月补充更新"要求，律师需与会计师同步完成期后事项核查并在更新推荐报告中列明。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 2（2）-（10）	境外销售与境内外毛利率差异、寄售模式、燃油/新能源车型收入、业绩持续性、客户集中度、客户 A/B 毛利率议价、分产品毛利率、合同负债、销售返利	请主办券商及会计师核查（其中（2）境外销售部分律师按 1 号指引参与，但以收入核查为主）
首轮 3、4	采购与存货、固定资产与在建工程	纯财务类
首轮 5（1）-（4）	应收款项、期间费用、货币资金与金融资产、财务规范性（实控人资金占用整改：期末占用 13.68/912.93/270.71 万元已清偿并计息、实控人承诺、内控完善）	请主办券商及会计师核查；资金占用属财务规范性事项，律师未单独发表专项意见

五、待核验/待补事项

• ①两轮问询函原文（2025-12-12 首轮函、2026-01-30 二轮函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
• ②首轮、二轮回复 txt 均为 pdftotext -layout 产物，未见明显乱码；二轮回复仅 327 行、签章页完整（中金公司项目负责人孙星德、项目小组贺君、雷磊、赵金浩、罗四维、李妍慧），律师签章页未在二轮 txt 中呈现，国浩（长沙）所签章待以 PDF 原件复核。
• ③首轮问题 1 中员工持股平台"4 名员工代亲属朋友持份额"的形成与解除细节在回复表格中列示，txt 中表格错位，具体人名与还原过程建议对照 PDF 补核。
• ④加拿大律师（Dentons Canada LLP、Miller Canfield、PHILIP S. CHANDLER PROFESSIONAL CORPORATION、Concord & Sage PC）各法律意见的出具日期在 txt 中未完整呈现，待核验。