上海先普科技股份有限公司（874935·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-03（股转官网核验） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：
- 《关于上海先普科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-19，下称"首轮回复"）
- 《第二轮审核问询回复》（2025-12-24，下称"二轮回复"，2 个问题均为业绩真实性与进口替代等业务财务类）
- 《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-29，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商；律师上海市锦天城律师事务所；会计师
一、公司与审核概况
先普科技主营半导体级气体纯化器、气体过滤器等产品的研发、生产和销售（产品用于集成电路制造气体纯化，综合毛利率约 50-55% 显著高于同行），公司系外商投资企业，控股股东 JIANG,XIAOSONG（江晓松）为境外自然人、实际控制人为江晓松与杜少俊，杜少俊系湖北钟祥市财政局胡集财政分局在编不在岗的停薪留职人员。审核问询 2 轮：首轮 7 个问题，法律问题集中于问题 4（历史沿革——外资企业设立与外资管理程序、返程投资认定、事业编制人员任职投资合规性）、问题 5（特殊投资条款——B 轮协议清理与自动恢复条款）、问题 6(5)（收购先普半导体与鑫纯气体 100% 股权的同一控制下重组）、问题 6(6)（劳务派遣超 10%）、问题 6(7)（公司治理）；二轮 2 个问题为信息披露豁免与业绩真实性（财务核查类，律师未发表专项意见）。核心审核风险为：大规模客户供应商信息披露豁免（二轮再追问 21 家客户豁免）、外资股东外汇合规、实控人保留事业编制的身份合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于历史沿革（含股权明晰专项核查） | 外商投资/外汇管理/返程投资认定/股东适格性（事业编制） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 5 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理/回购履约能力 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(5) | 收购先普半导体与鑫纯气体 100% 股权（资产重组） | 同一控制下重组/程序与定价公允性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(6) | 劳务外包与劳务派遣（比例 15-18% 超 10% 上限） | 劳动与社会保障 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(7) | 公司治理 | 公司治理 | 是 |
| 首轮 | 1(1)、6(1)-(4)、(7 前段) | 信息披露豁免论证（客户供应商）、收入、期间费用、交易性金融资产、其他财务事项 | 纯业务、财务类（豁免论证由券商核查） | — |
| 二轮 | 1-2 | 业绩真实性（21 家客户豁免）、进口替代 | 纯业务、财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于历史沿革（首轮，回复第 53-74 页；txt 行 2311-3358）
问询要点：(1) 历次增资及股权转让原因、定价公允性、异常入股、出资来源、有无委托持股或利益输送，股权转让价格与同期机构股东入股价格差异较大的原因，申芯半导体入股背景；(2) ①公司业务是否涉及外商禁入或限制类业务，控股股东、实控人是否符合外商在华投资从业规定，有无违反《外商投资产业指导目录》、纳税申报、外汇管理规定情形，历史沿革是否涉及返程投资及资金出入境、外资股东现汇资金来源、历次股权变动外资管理审批备案合法性，是否需按《外商投资安全审查办法》履行安全审查；②外商投资企业设立、企业形式变更及历次股权变动的合法性，是否享受税收优惠及有无补缴风险；③完整披露江晓松职业经历；(3) 实控人杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制并由原单位代缴社保公积金的合规性、处罚风险及任职资格影响。并请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明流水核查。
回复与核查要点：
- 外资合规：公司历次企业形式变更及股权变动已列表核查外资管理审批备案手续合法性，除 2019 年 12 月一次股权转让未履行商务主管部门备案程序（已披露并规范）及个别正在办理的程序外，公司及控股股东、实控人在股权变动中履行了相应外商投资、纳税申报、外汇管理程序（含股份改制个人所得税缴纳、建设银行上海闵行支行递交《业务登记证》申请），不存在因违反《外商投资产业指导目录》等被行政处罚的情形。
- 返程投资认定：依汇发（2014）37 号文定义，先普半导体系注册在境内的外商投资企业而非境外特殊目的公司，江晓松持有先普半导体 100% 股权，公司成立后不存在境内自然人通过境外特殊目的公司直接投资公司的情形，历史沿革不涉及返程投资；历史沿革仅涉及一次外汇入境（已列表披露资金主体、金额、流向及现汇来源）。
- 事业编制实控人：杜少俊 2005 年经批准与钟祥市财政局胡集财政分局签署《停薪留职协议书》停薪留职，社保公积金由原单位代缴系双方协议约定、具有合理性；经该分局书面确认，其在外兼职/创业未违反分局管理制度，未违反《公职人员政务处分法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》（2023-11-06 失效）；其仅保留编制、未承担岗位职责、全职在公司工作，具备高管任职资格，不影响日常经营及控制权稳定。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次股权变动定价公允无异常入股、外资及外汇程序合法、无未披露代持及股权纠纷、穿透股东未超 200 人，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：实控人为财政系统"在编不在岗停薪留职人员"的适格性论证，须取得原事业单位书面确认（未违反政务处分法及事业单位人事管理条例）＋《停薪留职协议书》社保约定＋全职在司事实证明，三层缺一不可；外资企业沿革须逐项核对商务备案、外汇登记及个税缴纳并如实披露个别未备案瑕疵。
问题 5：关于特殊投资条款（首轮，回复第 75-84 页；txt 行 3359-3833）
问询要点：(1) 2025 年 5 月 26 日《补充协议》对回购权、优先认购权等特殊股东权利的清理是否真实有效，自动恢复条款的具体内容及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、是否需要修改；(2) 是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外是否存在义务人为实控人、董监高的现行有效条款，是否影响控制权及股权稳定；(3) 回购触发可能性、回购方义务，结合回购方资产说明独立支付能力及对公司财务状况、控制权稳定性的影响。
回复与核查要点：2025 年 5 月 26 日公司、先普半导体、鑫纯气体及全体股东签署《上海先普科技股份有限公司股东特殊权利终止协议》，针对 2023 年 12 月 29 日《B 轮股东协议》特殊权利条款分两层清理：公司在"6.9 回购权"项下全部义务于董事会批准报出本次挂牌财务报表日终止，且终止为"永久、无条件、不可撤销且不可恢复"；公司在其他特殊权利条款项下义务于挂牌申请正式受理之日终止，终止后全体股东仅依《公司法》及生效章程等规范性文本享有权利，任何一方对公司不享有规范性文本之外的特殊权利。自动恢复条款仅针对股东间（实控人等义务人）安排，公司不承担义务，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定、无需修改；不存在未披露条款；回购义务人具备独立支付能力，回购触发不影响公司财务状况及控制权稳定。核查意见：主办券商及律师认为终止协议真实有效、清理安排合规。
执业提示：对赌清理采用"公司义务分层终止"技术——核心回购义务提前至"董事会批准报出挂牌财务报表日"永久不可恢复终止，其余义务受理日终止，配合"规范性文本之外无特殊权利"的总括条款，是对《适用指引 1 号》1-8 的精细化清理模板。
问题 6(5)：关于资产重组（首轮，回复第 128-133 页；txt 行 5835-6084）
问询要点：2023 年先普有限收购先普半导体（江晓松 99.01%、杜少俊 0.99%）与鑫纯气体（杜少俊 99%、唐浩 1%）100% 股权，请说明重组背景、原因、必要性及合理性，是否履行相应审议程序；结合重组定价方式、评估方法、评估增值率、重组前业绩说明评估定价公允性。
回复与核查要点：重组前实控人对外投资（先普半导体主营气体纯化器销售、鑫纯气体从事气体技术服务、另一合伙企业仅持有先普有限份额）均与公司业务相关，为消除同业竞争、减少关联交易、整合业务资源，先普有限收购两公司 100% 股权，履行了股东会决议等审议程序；重组定价以资产评估机构评估结果为基础（列表披露账面价值、评估增值、评估价值），结合重组前业绩论证定价公允。核查意见：主办券商及律师认为重组具有必要性与合理性、审议程序完备、评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
执业提示：申报前一年内收购实控人旗下同业资产（同一控制下重组）须以"同业竞争消除＋关联交易整合"为目的论证必要性，并以评估增值率与重组前业绩支撑定价公允性。
问题 6(6)：关于劳务外包与劳务派遣（首轮，回复第 134-151 页；txt 行 6085-6531）
问询要点：报告期劳务派遣比例较高（各期末 25/22/20 人，占用工总数 17.86%/16.79%/15.63%，超过 10% 法定上限），且存在以劳务派遣方式对部分劳务外包员工进行管理的情况。请说明：①劳务派遣人员工作内容及必要性、占比高的原因、有无代垫成本费用；②劳务派遣单位基本情况及资质、有无关联关系；③超 10% 的处罚风险、是否重大违法、整改情况、期后是否再发生，有无变相通过劳务外包降低派遣比例；④外协/劳务外包/劳务派遣的质量安全控制措施，有无借劳务派遣、外协规避环保、安全生产、员工社保要求。
回复与核查要点：劳务派遣岗位集中于结构装配、电气接线、截管等操作简单、可替代性强、流动性高的工序，派遣公司作为专业人力资源机构可及时响应用工需求，具有必要性；派遣单位具备劳务派遣经营许可资质、与公司无关联关系、无代垫成本费用；针对超 10% 比例，公司已采取整改措施逐步降低派遣比例并规范外包管理（编制岗位职责说明、专人管理），不存在变相以劳务外包降低派遣比例规避监管的情形；质量控制与安全控制措施有效，不存在因安全生产问题的重大诉讼纠纷，亦不存在利用劳务派遣、外协规避环保、安全生产、社保要求的情形。核查意见：主办券商及律师认为相关情形不构成重大违法违规，整改后符合规定。
执业提示：劳务派遣超 10% 且叠加"以派遣方式管理外包员工"的混同用工问点，整改路径为"降低派遣比例＋岗位职责化＋外包与派遣边界划分＋无规避社保安环声明"，并以期后数据证明未再发生。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3 | 经营业绩真实性（客户供应商豁免、毛利率高于同行）、固定资产及在建工程、存货及采购 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 6(1)-(4) | 收入稳定性与验收、期间费用、交易性金融资产、其他财务事项 | 纯财务类（主办券商及会计师核查） |
| 首轮 7 | 其他说明事项 | 通用对照核查事项 |
| 二轮 1-2 | 业绩真实性（21 家客户信息披露豁免论证）、进口替代 | 业务财务核查类（券商、会计师核查，律师未发表专项意见） |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 首轮回复文首未完整载明主办券商及会计师名称，中介机构全称【待核验】（律师以法律意见书扉页"上海市锦天城律师事务所"为准）。
- 问题 4 中江晓松"按时间顺序完整披露职业经历"及 2019 年 12 月股权转让未备案的具体规范细节在 txt 中未完整提取，【待核验】。
- txt 均为 pdftotext -layout 产物，历次股权变动表、评估表、长账龄合同负债表错位明显；律师签章页完整性【待核验】。
