卡松科技股份有限公司（874917·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-10 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《卡松科技股份有限公司审核问询回复》（2025-10-29 披露，下称"首轮回复"）
- 《卡松科技股份有限公司第二轮审核问询函回复》（2025-12-11 披露，下称"二轮回复"）
- 《卡松科技股份有限公司第三轮审核问询函回复》（2025-12-29 披露，下称"三轮回复"）
- 《20250925_申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书.txt》（文件为空，律师为北京大成律师事务所，未取得文本） 中介机构：主办券商开源证券；律师北京大成律师事务所。公司为"二次挂牌"项目：股票曾于 2015 年 7 月至 2016 年 7 月挂牌新三板后摘牌；现控股股东为鲁西矿业（山东能源集团体系），实际控制人为山东省国资委。
一、公司与审核概况
卡松科技主营工业润滑材料（工业润滑油、润滑脂）的研发、生产、销售及设备智能化润滑服务（设备润滑人工智能装置、远程运维监测），属石油、煤炭及其他燃料加工业。公司股权结构复杂：创始方赵之玉及其卡松咨询合计控制 49% 表决权；2020 年 12 月山东能源集团旗下唐口煤业经批复（山东能源字〔2020〕49 号）以"股权收购＋增资扩股"出资 11,992.81 万元取得 34.21%（剔除农发基金"明股实债"后为 51%），2022 年 11 月 51% 股权无偿划转至鲁西矿业，实控人变为山东省国资委。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于：问题 1 历史沿革（农发基金 1.5 亿元明股实债、业绩对赌仲裁、国有无偿划转、两次减资）、问题 2 业务合规性（环保全套＋危废）、问题 3 前次挂牌及股权代持（挂牌限售期内代持转让限售股）、问题 7 其他事项（同业竞争、特殊投资条款、土地房产抵押及无证房产、公司治理）；二轮、三轮各 1 个问题，均为关联方销售业绩真实性的财务核查（仅要求主办券商、会计师核查）。核心审核风险为：挂牌限售期内以代持方式转让限售股、农发基金明股实债定性、国资并购与对赌仲裁纠纷。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（明股实债/对赌仲裁/无偿划转/减资） | 出资性质认定/国有资产处置/对赌履行/减资程序 | 是（含国资程序专项意见） |
| 首轮 | 2 | 关于业务合规性（环保/危废） | 环保安全生产 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于前次挂牌及股权代持 | 股权代持/限售规避/摘牌股东保护 | 是（含流水核查及股权明晰专项） |
| 首轮 | 7-1 | 关于同业竞争 | 同业竞争 | 是（按指引 1 号核查） |
| 首轮 | 7-2 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 7-3 | 关于土地房产（抵押/无证房产） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 7-4 | 关于公司治理（监督机构设置） | 公司治理 | 是 |
| 首轮 | 7-5 至 7-7 | 营业成本期间费用/采购供应商/其他 | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 4-6 | 经营业绩/应收款项/存货寄售 | 纯财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 关于关联方销售（山能集团寄售毛利率） | 财务公允性核查 | 否（主办券商、会计师） |
| 三轮 | 1 | 关于业绩真实性（关联销售利益输送排查） | 财务核查 | 否（主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革——明股实债、对赌仲裁与国资并购（首轮，回复第 4-22 页；txt 行 73-700）
问询要点：(1) 2016 年 6 月农发基金以 1.5 亿元认缴 5,000 万元注册资本，约定增资用于年产 30 万吨高端特种润滑材料项目、年投资收益率 1.2% 按季支付，公司认定系"明股实债"——说明认定依据及合理性，是否违反国有企业借贷规定，是否存在债权债务或股权权属纠纷，国资投资及退出是否取得有权机关批复、是否需履行评估备案程序、是否存在国有资产流失；(2) 2020 年 11 月卡松咨询向唐口煤业转让 1,000 万股约定业绩对赌及补偿，依仲裁裁决及《补充协议》履行完毕——说明鲁西矿业参照仲裁处理 2023 年业绩承诺和股权转让款的审议审批程序是否符合国资管理规定，是否存在利益输送或国资流失，各方是否存在纠纷；(3) 2022 年 11 月唐口煤业将 51% 股份无偿划转给唯一股东鲁西矿业，结合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》说明国资程序是否完备；(4) 说明山东省国资委能否对公司形成实际有效控制；(5) 两次减资（2020 年 8 月英飞尼迪、宁波新以退出；2022 年 8 月农发基金退出）的背景、定价公允性及法定程序履行情况。请主办券商及律师核查并就国有股权变动的审批、评估、备案程序及权限、国资流失风险发表明确意见。
回复与核查要点：
- 明股实债论证：农发基金系依国家发改委等四部委《专项建设基金监督管理办法》（发改投资〔2016〕1199 号）设立的政府专项建设基金，通过增资方式投放专项建设资金（1.5 亿元汇入农发行济宁分行专户、专款专用、接受农发行监督）。定性依据：投资回报不与经营业绩挂钩、按约定定期支付固定收益（年 1.2%）、满足特定条件由赵之玉及济宁市任城区人民政府等主体赎回，且任兴集团签订《保证合同》提供保本保收益承诺；虽修改章程、取得股东资格及表决权，但不派董监高、不参与经营，具备债权投资属性；财务上投资收益已作利息费用税前扣除并缴纳印花税。结论：不适用国有企业借贷规定，不适用国资入股退出决策程序，无需评估备案，按政府专项基金投放决策程序履行必要程序，2022 年 8 月经 2021 年年度股东大会减资程序退出，无纠纷、无国资流失。
- 对赌仲裁与国资程序：2020 年并购时唐口煤业签署《投资协议》《增资扩股协议》《股份转让协议》《经营业绩补偿协议》《表决权委托协议》一揽子协议。2023 年因对 2022 年度净利润完成情况存在异议，15% 股份转让款（461.73 万元）未按期支付，卡松咨询向淄博仲裁委员会申请仲裁；2024 年 1 月 10 日〔2023〕淄仲裁字第 803 号《裁决书》本着公平原则变更支付条件，裁决支付 3,078,198.40 元（2024 年 2 月 9 日付讫）。2024 年 1 月 31 日鲁西矿业党委会、总经理办公会审议决定参照裁决处理（2024 年 20% 款项同理支付 4,104,264.53 元），2024 年 3 月 10 日各方签订补充协议确认履行完毕；山东能源集团出具书面说明确认审议程序完整合法合规、无需额外获得国资管理机关批复。
- 无偿划转程序：2022 年 8 月 15 日鲁西矿业第一届董事会临时会议决议、9 月 30 日 2022 年第二次临时股东会决议、10 月 26 日山能集团《关于卡松科技 51% 股权无偿划转的批复》（山能集团函〔2022〕107 号，对应《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五、十六条所出资企业内部划转由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构）、10 月 31 日鲁西矿业作为唯一股东作出划转决定。
- 实控人认定：结合赵之玉控制表决权比例、任职、董事及高管委派构成，论证山东省国资委通过鲁西矿业（51%）能够对公司形成实际有效控制。
- 两次减资：分别说明背景（投资人退出）、减资价格与原投资对价关系、股东会审议、通知债权人及公告程序，无异议股东或债权债务纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为农发基金投资属明股实债、不适用国资入股程序，唐口煤业、鲁西矿业、农发基金等国有股东的投资及退出均按规定履行审批、评估、备案等国资管理程序（或依法不适用），批复主体具备审批权限，不存在国有资产流失情形。
执业提示：本案三处可直接复用——(1) 政府专项建设基金"明股实债"的四要件定性法（固定收益＋保本承诺＋不参与经营＋财务税务按债处理）；(2) 国有股东间股权转让款支付争议经仲裁变更后，以"党委会＋总经理办公会审议＋集团书面确认无需另行批复"补足国资程序；(3) 仲裁裁决文号、金额、付款日期全链条披露。
问题 3：关于前次挂牌及股权代持——限售期内代持转让限售股（首轮，回复第 46-76 页；txt 行 1700-2600 附近）
问询要点：公司股票曾于 2015 年 7 月至 2016 年 7 月挂牌。2015 年 10 月赵之玉将 107.5 万股股份转让给 15 名自然人（公司员工）并由赵之玉代持，口头约定后续变更登记还原或由其按 10% 年化利率回购，2019 年 4 月经协商一致赵之玉按 10% 年化利率支付转让价款解除代持。请公司：(1) 说明转让及回购安排的背景合理性、是否存在异常入股或规避持股限制，结合款项支付及双方确认说明代持形成解除真实有效、有无纠纷，股东人数是否因代持超 200 人，有无其他未披露代持；(2) 前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，公司时任董监高、中介机构是否知悉及依据；(3) 摘牌过程中异议股东情况及权益保护措施、摘牌期间信访举报及处罚情况；(4) 摘牌期间股权托管方式及股权变动合规性，公司是否符合"股权明晰"。请主办券商、律师核查并说明资金流水核查及代持核查程序。
回复与核查要点：
- 代持形成：2015 年 10 月刘剑锐等 15 名员工以 2 元/股受让赵之玉股份（合计 107.5 万股、价款 215 万元），未签署股权转让协议、未办股东变更登记，由赵之玉代持且无书面代持协议，仅口头约定还原或按 10% 年化利率回购；价款已全部支付。
- 限售规避的定性：回复如实认定——该行为违反《公司法》关于发起人股份公司成立之日起一年内不得转让的规定，且违反原挂牌期适用《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条控股股东实控人挂牌前所持股票分三批解除转让限制的规定，赵之玉作为原挂牌公司股东其股份处于限售期，通过代持使本应锁定的股份事实流转，构成对市场规则的规避；但公司 2016 年 7 月摘牌、2019 年 4 月代持全部解除距今已满 5 年，依《行政处罚法》第三十六条二年（最长五年）追责时效，被处罚风险较小，不构成重大违法情形。
- 解除核查：2019 年 4 月赵之玉按 10% 年化利率向被代持人支付转让价款解除全部代持；项目组取得银行流水记录确保资金实际划转、排除"虚假解除"；全部被代持人出具声明及确认函（无书面协议、无收益分成约定、对股东权利行使及解除无异议、无权属分红费用纠纷）。
- 前次挂牌信息披露：前次申报及挂牌期间未披露该代持（详见回复对照说明），本次已在公开转让说明书、法律意见书完整披露形成、演变、解除过程。
- 摘牌事项：异议股东权益保护、摘牌期间股权管理及变动、信访举报及处罚情况逐项说明（详见回复原文）。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持已在申报前解除还原并完整披露，公司符合"股权明晰"挂牌条件，代持事项不构成重大违法违规、不构成挂牌实质性法律障碍。
执业提示：本案罕见地正面承认"挂牌限售期内代持转让限售股违反《公司法》及股转业务规则"，以"追责时效届满（5 年）＋资金流水实证解除＋被代持人全员确认函＋申报文件完整披露"完成脱敏；对二次挂牌项目，前次挂牌期间信息披露瑕疵需逐项对照披露。
问题 7-1：关于同业竞争（首轮，回复第 175 页起；txt 行 7150-8023）
问询要点：公司间接控股股东系兖矿能源集团及山东能源集团，请逐一列明其控制的其他企业与公司经营范围重合、相同或相似业务的具体情况，从业务性质、产品用途、替代性、技术基础、收入客户构成、客户供应商重合、产业链定位等分析是否构成同业竞争或潜在同业竞争，如构成说明避免措施及有效性。请主办券商及律师结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查发表明确意见。
回复与核查要点：以"润滑油""润滑脂""矿山机械""终端测试设备""自动控制系统装置""智能控制"等关键字逐一核查兖矿能源集团及山东能源集团控制的下属企业（国家企业信用信息公示系统、企查查及公开披露信息），并取得山东能源集团出具的关于其他控制企业同业竞争的书面确认及《避免同业竞争承诺函》。论证：山东能源系大型矿业能源企业、控制企业数量众多、工商登记经营范围多为标准化表述，重合具有合理性，但该等企业目前均不实际从事工业润滑材料研发生产销售或设备智能化润滑服务，产品不含工业润滑油、润滑脂、设备润滑人工智能装置及远程运维监测服务，不构成同业竞争或潜在同业竞争；承诺函措施合法有效、可执行。
执业提示：大型能源集团下属企业数量庞大时的"经营范围重合≠同业竞争"论证，须以关键字逐一检索清单＋集团书面确认＋承诺函三件套支撑，不能仅作概括性说明。
问题 7-2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 200 页附近；txt 行 8023-8387）
问询要点：请按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查特殊投资条款（含唐口煤业并购时《投资协议》《增资扩股协议》《股份转让协议》《经营业绩补偿协议》《表决权委托协议》及后续补充协议、无偿划转《权利义务承接协议》、英飞尼迪等仲裁事项、农发基金投资协议项下《保证合同》《权利质押合同》等）的履行、终止情况及是否存在未披露条款。
回复与核查要点：核查程序涵盖：查阅唐口煤业并购全套协议及鲁西矿业后续《投资补充协议》《补充协议》；股权无偿划转《股权无偿划转协议》《权利义务承接协议》；淄博仲裁委〔2023〕淄仲裁字第 803 号裁决书；鲁西矿业、卡松咨询、赵之玉关于无代持质押、股东适格性及特殊投资条款的确认函；英飞尼迪、宁波新以、陈小刚仲裁申请书、财产保全裁定书、仲裁调解书、撤回决定书及股权转让协议；农发基金《中国农发重点建设基金投资协议》《保证合同》《权利质押合同》；公开网站查询。核查意见：卡松咨询与鲁西矿业关于特殊投资条款的争议已妥善解决，业绩对赌及补偿条款履行完毕，不影响控制权稳定及股权明晰；其他已终止条款在履行中曾有纠纷但均已解决、相关股东已退出；终止《补充协议》系各方真实签署、合法有效，不存在未披露的其他特殊投资条款。
执业提示：对赌条款曾涉仲裁的项目，问询核查须穷尽"仲裁申请书—保全裁定—调解书—撤回决定—后续协议"全链条文书，并以三方确认函兜底不存在抽屉条款。
问题 7-3：关于土地房产——抵押与无证房产（首轮，回复第 210 页附近；txt 行 8387-8627）
问询要点：①土地使用权及房产抵押的基本情况、被担保债权、抵押权实现情形及对公司经营的影响；②无证建筑物的实际用途、未办产权证原因、规划/建设/环保/消防手续履行情况、权属争议、土地取得程序瑕疵、行政处罚或拆除风险、是否构成重大违法；③量化分析无证房产若无法办证或被拆除对资产、财务、持续经营的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：取得抵押合同、对应银行授信及借款合同，检索裁判文书网及信用中国确认无到期未清偿诉讼，结合审计报告及企业信用报告分析偿债能力，论证抵押房产土地被处置风险较低；无证房产均建于公司已取得不动产权证的自有土地上、无权属争议、面积占比小、不涉主要生产工序，取得济宁市任城区行政审批服务局、山东省社会信用中心证明确认未受行政处罚；股东赵之玉及卡松咨询出具承诺：无证房产被责令拆除或行政处罚时全额补偿公司实际经济损失。核查认为不构成重大不利影响、不构成重大违法违规。
执业提示：无证房产"建于自有有证土地上＋主管部门无处罚证明＋占比量化＋股东全额补偿承诺"是新三板通行四级论证结构。
问题 2：关于业务合规性（首轮，回复第 22-46 页；txt 行 738-1607）
问询要点：涵盖产业政策（限制类淘汰类落后产能）、大气污染防治重点区域耗煤项目、高污染燃料禁燃区、环评批复与验收（是否存在未批先建、未验收先投产）、排污许可（《排污许可管理条例》第三十三条）、污染物治理与监测记录、最近 24 个月环保处罚及事故负面报道、能源双控与节能审查、危险废物处置企业资质及存放转移运输合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：主办券商及律师执行四组核查程序（产业政策文件及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》比对；环评批复验收文件、固定污染源排污登记回执、第三方检测报告及环保网站查询；节能审查意见及能源数据；危废处置合同、转移台账、《危险废物转移联单》及处置企业资质证书并实地走访危废库）。核查意见：公司不属于限制类淘汰类产业及落后产能，不涉及耗煤替代及禁燃区，建设项目均取得环评批复与验收、不存在未批先建未验收先投产，已取得固定污染源排污登记回执、不违反《排污许可管理条例》第三十三条，最近 24 个月无环保处罚及事故负面报道，节能审查手续完备，危废处置企业具备资质、存放转移运输合规。
执业提示：危废产生企业（废过滤袋含废油渣、废过滤芯、废活性炭）的核查以"转移联单＋处置方资质＋实地走访"为闭环，与一般环保九连问并列为本类企业标配。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 关于经营业绩 | 纯财务类 |
| 首轮 5 | 关于应收款项 | 纯财务类 |
| 首轮 6 | 关于存货和寄售模式 | 纯财务类（寄售模式真实性在二、三轮延续） |
| 首轮 7-4 | 关于公司治理（监督机构设置） | 与森宇股份 8-二同类标准问询，已在上文他案详述 |
| 首轮 7-5 至 7-7 | 营业成本期间费用/采购供应商/其他 | 纯财务类 |
| 二轮 1 | 关于关联方销售（山能集团毛利率/寄售/利益输送） | 仅要求主办券商、会计师核查，律师未发表意见 |
| 三轮 1 | 关于业绩真实性 | 同上，纯财务核查 |
五、待核验/待补事项
- 律师法律意见书 txt（20250925）文件为空（106 字节空白），律师对问询的核查意见均载于回复"中介机构回复"部分（主办券商与律师联名），律师单独签章及专项补充法律意见书文本【待核验】。
- 三轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复中引用为准。
- 二轮、三轮对关联方山能集团销售真实性、毛利率差异及利益输送的最终核查结论（主办券商、会计师口径）未逐字提炼，涉及业绩真实性判断的引用以回复原文为准，【待核验】。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，代持明细表、划转程序表存在断行，内容完整可读。
