株洲兴隆新材料股份有限公司（874902·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-13 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《株洲兴隆新材料股份有限公司审核问询函》（2025-03-10 披露，挂牌审查部，下称"首轮问询函"）
- 《株洲兴隆新材料股份有限公司审核问询回复》（2025-04-25 披露，下称"首轮回复"）
- 《株洲兴隆新材料股份有限公司第二轮审核问询函》（2025-04-29 披露，下称"二轮问询函"）
- 《株洲兴隆新材料股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-11-12 披露，下称"二轮回复"）
- 《株洲兴隆新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-02-24 披露） 中介机构：主办券商中信证券；主办券商/律师核查意见在回复文件中合并出具（律师事务所名称于法律意见书中载明） 受理约 2025 年 2 月；公司曾于 2020 年 11 月、2021 年 12 月两次申报挂牌均终止审查（分别因财报超期、待取得省政府确认函）
一、公司与审核概况
兴隆新材主营精细化工产品（化学原料和化学制品制造业），前身为 1998 年兴隆山村村委会发起设立的改制企业，设立时即存在村委会代持村民股份与集体股份并存、股东人数超 200 人的历史遗留问题；2017 年经"四议两公开"程序将集体股份量化还原至 570 名户主，2018 年回购减资及确权后股东 492-493 人，2019 年起在湖南省股权托管交易中心登记托管。公司无控股股东，实际控制人为唐建强、张光辉、周顺忠、彭令军、唐任志、黄鹏飞、凌后英、唐大勇 8 人（2020 年 9 月《一致行动协议》，2025 年 3 月 7 人续签延长至 2032 年 9 月 2 日，彭令军退出）。首轮问询 10 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革，含股东超 200 人、股份量化、村委会/工会代持还原、增资减资、确权、托管 8 大块及律师代持专项核查）、问题 2（实际控制人）、问题 10(1)(2)(4)（股权激励、股利分配、前次申报）；二轮问询 2 个问题，全部为法律问题（集体股份量化与赠股、监管指引 4 号申请文件齐备性）。报告期（2022-2024 年 1-8 月）营业收入 83,668.90/91,262.97/62,222.21 万元，扣非净利润 10,708.91/9,011.34/11,432.02 万元。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(8) | 历史沿革：股东人数超 200 人、股份量化、村委会代持、工会代持、历次增资、2018 年减资、股份确权、股份托管 | 股东超200人/集体资产处置/股权代持还原/增减资合规/确权 | 是（主办券商、律师，含代持专项核查三项） |
| 首轮 | 2 | 实际控制人（8 人一致行动、未签署方原因、治理独立性、培训学校及房地产公司） | 实控人认定/一致行动/五独立/同业竞争 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 环保事项 | 环保合规 | 是（问题含资质与处罚核查，律师参与核查）【待核验：该问主要由主办券商、会计师核查】 |
| 首轮 | 4 | 安全生产 | 安全生产合规 | 同上【待核验】 |
| 首轮 | 10(1) | 股权激励（2011 年定向增资扩股） | 股权激励 | 是（事项①-②） |
| 首轮 | 10(2) | 股利分配（2022-2023 年每年分红 29,714,723.28 元） | 分红合规 | 是（事项①-②） |
| 首轮 | 10(4) | 前次申报（2020/2021 两次终止审查） | 前次申报核查 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 二轮 | 1 | 集体股份量化与赠股（6 项子问题） | 集体资产量化/赠与效力/股权明晰/股东超200人核准 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 2 | 其他事项（监管指引 4 号申请文件齐备性） | 申报文件齐备性 | 否（请主办券商核查并发表意见） |
| 首轮 | 5-9、10(3)(5)(6) | 经营业绩、主要客户、应收款项、存货、固定资产在建工程、房屋建筑物、财务规范性等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4-169 页；txt 行 69-6465）
问询要点：8 大块：(1) 股东超 200 人事项 9 项子问（监管指引 4 号申请文件、超 200 人时点及历年股东变动、村委会代持与集体股份区分依据及穿透计算、570 名户主股份所有权完整性、设立时注册资本 510 万元与实缴 518.8 万元差异及 2006 年村委会 0.57% 股份作价 3.64 万元转工会代持、不规范情形整改及省政府确认、股东名册管理、确权比例 80% 要求、省市确认函内容）；(2) 股份量化 3 项子问（"量化到人、确权到户"与前次"确权到人、登记到户"区别、量化确权权属概念及四议两公开 15 项未通过议案影响、家庭成员确认的法律性质及赠与/代持界定）；(3) 村委会股份代持（赠股 60 万元认定代持还是集体资产、动态代持依据等）；(4) 工会代持及转代持承继；(5) 历次增资 4 项子问（2011 年 45 人增资、2006-2012 年 2 次增资是否构成公开发行、增资 42.25 元减资 43.00 元的整改、2018 年增资是否需证监会核准）；(6) 2018 年减资（回购 212 人、注册资本与出资总额 0.01 元差错）；(7) 股份确权（确权数据差异：公司 492 人 100% vs 券商 491 人 95% vs 访谈村民 1,510 人 98.89%）；(8) 股份托管后股权转让及继承。另请主办券商、律师就资金流水核查、历次增资转让列表、未披露代持三项专项核查发表意见。
回复与核查要点：
- 代持与量化主线：1998 年设立时兴隆山村村委会代持村民股份（含 1998 年赠股 60 万元，2001 年《赠股规定》明确只享受分红不参与管理、只送股不配股），同时持有集体股份；2006 年部分自然人代持股权转由兴隆化工工会代持（村委会将 0.57% 股份作价 3.64 万元转让工会代持）；2017 年兴隆山社区居委会经"四议两公开"（党支部提议 2016-6-3、两委商议 2016-6-7、党员大会审议 2016-6-8、居民代表大会决议 2016-6-27）将集体股份量化还原至 570 名户主，"量化到人、确权到户"与前次申报口径不存在本质区别；工会 2017 年通过《股权转让协议》将代持还原至 38 名实际股东。
- 政府确认体系：2016 年 12 月龙头铺街道确认量化履行必要程序；2023 年 3 月 30 日、2025 年 5 月株洲经济开发区管委会两次出具确认函（量化后村民股东享有完整所有权、对外转让不受限制）；2023 年 5 月 25 日株洲市政府株政【2023】21 号请示、2023 年 8 月 26 日湖南省政府湘证函（2023）107 号批复原则同意确认（明确上市后历史沿革纠纷由市政府协调解决）；2025 年 9 月株洲市农业农村局确认量化符合《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》及湘发[2014]6 号文改革精神，不适用量化启动后颁布的《关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》和《农村集体经济组织法》。
- 未清产核资/未审批/未支付对价的论证：量化资产为直接持有的兴隆新材股权、权属单一明确，审计评估不影响量化结果；量化在街道及云龙示范区工作人员指导监督下完成，当时政策未要求审批；量化前后最终受益人均为集体成员，无须支付对价。
- 超 200 人核准问题：主张公司自 1998 年设立起因村委会代持村民股份、股东人数一直超 200 人，不属于 2013 年《非上市公众公司监督管理办法》第三十一条"向特定对象转让导致股东累计超 200 人"应 3 个月内申请核准的情形；援引运泰发展、菜百股份先例；退一步假设村委会股份全部界定为集体股份则 2017 年才超 200 人、需核准，公司因回购减资及申请省政府函未能及时申请，但已自 2020 年首次申报起持续披露、未被处罚，行政处罚风险较小。
- 核查程序：核查工商内档、股东会资料、1998-2024 年分红记录及股东名册、设立及出资会计凭证；龙头铺派出所 1998-2008 年户主名单、村委会 2009-2016 年分红名单；量化政策文件、四议两公开程序文件、投票表、量化名单；见证有权参与计量的家庭成员签署确认函；股东访谈及持股确认、激励对象 2011-2012 年分红流水、部分股东 2022-2023 年分红流水、离异股东离婚协议、已故股东家属访谈；各级政府确认函。
- 核查意见：主办券商、律师认为股权代持核查程序充分有效；入股价格无明显异常、不存在未披露代持、利益输送或规避持股限制；不存在未解除代持及股权纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件；量化后 570 名户主享有完整所有权；设立时出资差额处理规范；不规范情形已经省政府确认整改；确权比例达 100%（超过 80% 要求）。
执业提示：村集体企业改制的"村委会代持+集体股量化+工会转代持"三重历史问题，本案以"四议两公开全套程序文件+街道/管委会/市政府/省政府/农业农村局五级确认+派出所及分红名单还原代持名册+家庭成员赠与确认函律师见证"四件套闭环，是同类项目的天花板级底稿配置；"穿透后是否仍超 200 人"的两难（超则需核准、不超则影响申报口径）通过"设立时即超 200 人"的历史定性化解。
问题 2：关于实际控制人（首轮，回复第 169-182 页；txt 行 6466-6890）
问询要点：(1) 张质强、周敏、宾辉成、何晓阳未签署一致行动协议的原因及未认定为共同实控人的合理性，是否存在其他股东一致行动导致控制权变动、2026 年协议到期后控制权不稳定或争夺纠纷、是否通过实控人认定规避挂牌条件；(2) 除职工监事外董监事均为实控人且签署一致行动协议情况下，董事会如何保证五独立、监事会能否独立履职、治理制度是否完善；(3) 株洲兴隆职业培训学校、株洲兴隆房地产开发有限公司是否受公司及实控人控制，公司是否涉学前教育、学科类培训、房地产开发业务，相关资产是否可能注入，是否符合监管政策，是否需纳入合并范围。
回复与核查要点：
- 8 名实控人 2020 年 9 月签署《一致行动协议》，有效期 6 年（至 2026 年 9 月）；2025 年 3 月唐建强等 7 人续签新协议延长 6 年至 2032 年 9 月 2 日；彭令军因年龄及家庭安排退出，退出后 7 人合计持股 35.20% 仍超 30%，不影响控制权稳定。未签署方（张质强、周敏、宾辉成、何晓阳）经核查其持股、任职及参与经营情况，不属于共同实控人。公司无控股股东、无员工持股平台。
- 资金流水核查：8 名实控人及董监高、5% 以上自然人股东逐一核查出资流水；1998 年出资因年代久远无法获取银行卡流水的采用替代核查方式（出资来源确认函及资金实力证明），如唐建强 1998 年出资 24 万元、2011 年 9 月增资 675 万元（现金 574 万+转账 101 万）。
- 培训学校系公司向株洲市民政局申请设立的民办非企业单位（非营利性，2019 年 5 月设立，注册资金 50 万元，法定代表人唐任志），培训化工总控工、化学检验工等初中级技能，不从事营利性经营、不涉学前教育或学科类培训；实控人持股的房地产公司业务独立，不构成同业竞争，相关资产不注入、不纳入合并范围。
- 核查意见：主办券商、律师认为实控人认定准确、一致行动安排稳定有效、不存在规避挂牌条件情形；治理结构健全、五独立有保障；培训学校及房地产公司不受公司控制、相关业务符合监管政策。
执业提示：8 人宽口径一致行动的"部分成员到期退出"问题，以"续签 7 人+退出者持股 3.2110% 影响量化论证（剩余 35.20%>30%）"方式化解；历史出资流水缺失以"确认函+资金实力证明"替代核查是 1990 年代设立企业的通行做法。
二轮问题 1：关于集体股份量化与赠股（二轮，回复第 4-61 页；txt 行 95-4034）
问询要点：6 项子问：(1) 集体资产股份合作制改革与工商企业股份制改造的区别、所有权确权要求、量化与同期案例在决议/审批/确权方面的差异、四议两公开是否决议集体股转个人股并获居委会及经开区确认、是否符合《关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》并获有权部门确认；(2) 受赠股份与集体股份在管理方式、股东权利（表决/转让/抵押/担保/继承/退出）上的差异，赠股是否实质仅含收益权、是否仍为集体股份、界定为代持的依据；(3) 未清产核资、未审批、未支付对价的合法性，是否侵犯未受赠村民财产权利、是否集体资产流失；(4) 集体量化与赠股中赠与关系形成时点、户主及家庭成员确认函作为赠与依据是否充分、1998 年赠股及 2017 年量化后登记股东更换/拆分/家庭变化是否影响确认函效力、是否存在股权纠纷、是否符合"股权明晰"；(5) 2017 年股东超 200 人是否未按《非上市公众公司管理办法》履行核准程序；(6) 省政府确认函是否已确认前述事项。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 程序合规：四议两公开各环节均有会议纪要（2016 年 6-12 月）；决议明确"股份全部量化确权到社区集体经济组织成员个人持有（包括横冲组居民）"、持股股东按《公司法》享有股东权益；2016 年 12 月 20 日居委会向龙头铺街道提交确认报告，援引湘发[2014]6 号文；2023 年 3 月 30 日、2025 年 5 月经开区确认函、株政【2023】21 号、湘证函（2023）107 号逐级确认。量化主体工作完成于 2016 年 12 月 16 日，早于 2016 年 12 月 26 日颁布的《稳步推进农村集体产权制度改革的意见》，从实施时点看不适用该意见。
- (2) 个人股与集体股区别：赠股经 2017 年还原量化后，村民股东享有占有、收益、抵押、担保、有偿退出、继承等完整权能（经开区 2025 年 5 月确认函），非仅收益权；2001 年赠股规定"只享受分红"系赠股初期管理安排，还原后权属已完整。
- (3) 资产流失排查：量化资产权属单一无需清产核资、政策未要求审批、量化前后受益人均为集体成员无须对价；有权参与计量的村民经村民代表大会确认并公示，未侵犯未受赠村民权利。
- (4) 赠与关系效力：户内家庭成员确认函由律师见证签署，确认量化份额赠与户主；株洲市农业农村局确认"村民股东自为公司股东之日起，参与计量的家庭成员事实上将量化份额赠与给村民股东"；登记股东更换、拆分、合并登记及家庭成员变化经核查不构成对确认函效力的推翻，无股权纠纷。
- (5) 超 200 人核准：沿用首轮"1998 年设立起即超 200 人"定性，不属于办法第三十一条情形；假设界定为集体股份则 2017 年超 200 人需核准，公司因回购减资、申请省政府函未及时申请，但 2020 年起持续申报披露、未被处罚。
- (6) 省政府函：湘证函（2023）107 号对历史沿革（改制、增资、减资、代持还原、股权量化）合法性"原则同意"确认，并明确后续纠纷协调解决责任在市政府。
- 核查程序：工商内档、股东会资料、1998-2024 年分红记录及股东名册、会计凭证；派出所户主名单及村委会分红名单；量化程序文件、投票表、量化名单、户主变更申请；见证家庭成员确认函；股东访谈及持股确认、激励对象及部分股东分红流水核查、离异股东离婚协议、已故股东家属访谈；各级政府确认函核查。
- 核查意见：主办券商、律师认为集体股份量化及所有权确权已获有权主管部门确认、程序合法有效；村民股东对登记股份拥有完整所有权、不存在集体资产流失；赠与关系合法有效、不存在股权纠纷，符合"股权明晰"条件；公司不属于应履行核准程序而未履行的情形，合法合规。
执业提示：二轮将首轮"程序合规"追问至"实体权能"层面（赠股到底是收益权还是所有权），本案的论证关键是"时点法"——量化完成于改革意见颁布前故不适用新规，再以农业农村局 2025 年"事后追认+不适用新法"双重确认兜底；对"事实上赠与"的家庭内部关系，以律师见证+主管部门认定补强确认函证据效力。
首轮 10(1)：股权激励与 10(2)：股利分配（首轮，回复第 294-306 页；txt 行 11440-11700）
问询要点：(1) 2011 年股权激励的背景过程、政策内容、是否存在纠纷、激励对象选定标准及是否均为员工、实控人是否存在财务资助或利益输送（律师核查①-②）；(2) 2022-2023 年每年分红 29,714,723.28 元的原因、决策程序、税款缴纳、分红与在册股东对应关系、是否存在纠纷（律师核查①-②）。
回复与核查要点：2011 年 5 月 10 日兴隆化工制定《定向增资扩股方案》，经村党委/村委会（兴隆山[2011]1 号批复）及龙头铺镇党委政府批复同意后实施，激励对象为董监高、核心管理团队、中层干部及优秀管理技术人员；核查激励对象 2011-2012 年分红记录、出资流水，确认均为员工、无财务资助或利益输送。分红事项核查分红决议、股东名册及代扣缴税款凭证，分红与在册股东一一对应、无纠纷。
执业提示：村集体改制企业的股权激励须经村党委/村委会及镇级政府双重批复，此程序要件是同类项目区别于一般民营企业的核查重点。
首轮 10(4)：关于前次申报（首轮，回复第 306-309 页；txt 行 11919-12200）
问询要点：2020 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 3 日两次申报挂牌的审核进程、重点关注事项、终止审核原因、整改措施，本次申报与过往信息披露的主要差异，是否存在重大媒体质疑，历次中介机构变化及原因。
回复与核查要点：第一次申报（2020/11/30 受理，四次反馈回复）因申报材料数据超过财务有效期，公司 2021 年 7 月 5 日提交终止审查申请，重点关注代持管理制度、确权及离村村民股权异议；第二次申报（2021/12/3 受理，三次反馈回复）因股东超 200 人且未取得省政府确认函，公司考虑取得省政府函后再申报，2022 年 2 月 22 日提交终止审查申请。2023 年 8 月取得湘证函（2023）107 号后具备重新申报条件；两次申报主办券商均为开源证券，本次变更为中信证券。本次申报与前次的主要差异为股份量化表述口径（"确权到人、登记到户"→"量化到人、确权到户"，不存在本质区别）。中介机构核查历次申报文件、终止审查申请文件及差异对照，认为相关事项已整改完毕、不存在影响本次挂牌且尚未消除的因素、申报过程中无信息披露违规或投诉举报。
执业提示：两次撤材料的"前次申报"问题，回复以"终止原因客观化（财报超期/待取得省政府函）+已取得确认函消除障碍+中介变更原因说明"三板斧处理，可复制。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 环保事项（排污许可、环评、24 个月环保处罚等） | 主要为环保合规与财务核查，律师意见未单独摘录【待核验】 |
| 首轮 4 | 安全生产 | 同上 |
| 首轮 5-9 | 经营业绩、主要客户、应收款项、存货、固定资产及在建工程 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 10(3) | 房屋建筑物（商服用地用途） | 财务与资产类为主 |
| 首轮 10(5)(6) | 财务规范性（转贷、第三方回款等）、其他财务问题 | 纯财务类，主办券商及会计师意见 |
| 二轮 2 | 监管指引 4 号申请文件齐备性 | 仅请主办券商核查发表意见，无律师意见 |
五、待核验/待补事项
- 首轮及二轮问询函原文均已取得（txt 落盘），问询要点以原文为准，无缺口；二轮回复披露日（2025-11-12）与二轮问询日（2025-04-29）间隔逾 6 个月，回复期间跨度较大，中间是否存在延期回复申请未在txt中体现【待核验】。
- 首轮回复问题 3（环保）、问题 4（安全生产）中律师是否单独发表意见，txt 中核查意见以"主办券商及会计师"署名为主，总览表已标注待核验。
- 挂牌日期口径：挂牌审核项目接口 shtgDate 缺失（该项目经 fxType=2 通道检索获得），以官网挂牌日期 2026-03-13 为准。
- 两轮回复txt为 pdftotext -layout 产物，历次增资/转让列表存在折行，已在详述中文字化重述；签章页信息未完整保留【待核验】。
