深圳市安保医疗科技股份有限公司（874874·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-27（股转官网核验） ｜ 审核问询共 1 轮（2025-09-30 受理，2025-10-15 问询函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于深圳市安保医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-24 签署，回复全国股转公司 2025 年 10 月 15 日问询函，下称"问询回复"）
- 《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市安保医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2025-09-30，单位负责人黄亚平，经办律师黄亚平、罗增进，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国信证券股份有限公司（项目负责人邓辽）；律师北京观韬（深圳）律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 财务报告审计截止日：2025-04-30（报告期 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月；2024 年营收 28,222.83 万元、净利润 2,278.33 万元）
一、公司与审核概况
安保医疗主营急救与生命支持类医疗设备（医用呼吸机、心肺复苏机、体外除颤设备等）的研发、生产、销售及急救培训服务，国家级专精特新重点"小巨人"企业，经销模式占比约 97%，境外销售占比 18.98%→31.07%→41.82% 逐年提升。实际控制人王双卫、王丽华夫妇（历史沿革含近亲属代持、外籍亲属代持、执行对赌的定向减资回购退出 4 家机构股东）。一轮问询 8 个问题＋其他说明事项：前四问为收入真实性、业绩下滑、销售费用、长期资产（财务类），法律问题集中于问题五（业务合规性：飞检责令停产整改）、问题六（历史沿革）、问题七（特殊投资条款）、问题八之五/六（子公司与境外投资、行业准入）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-4 | 收入真实性/业绩下滑/销售费用/长期资产 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 关于业务合规性 | 医疗器械资质与质量体系（飞检责令停产）、不良事件、广告招投标、商业贿赂、集采两票制、环评、劳动用工 | 是（主办券商、律师，并就"合法规范经营"发表意见） |
| 首轮 | 6 | 关于历史沿革 | 国有创投退出/外籍亲属代持（外资属性）/定向减资回购/1 元转让/股权激励/代持核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7 | 关于特殊投资条款 | 对赌中止与恢复条款（公司已通过对赌减资退出 4 家投资人） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8-1、8-2、8-3 | 供应商与存货/经营往来/研发费用 | 纯财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8-4 | 关于财务规范性（个人账户收款、第三方回款、现金坐支） | 财务内控规范 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8-5 | 关于子公司（重要子公司、少数股东共同投资、境外投资 ODI） | 子公司合规/境外投资程序 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8-6 | 关于其他事项（培训业务与教培房地产隔离、共有土地使用权、职业经历披露） | 行业准入/资产权属/信息披露 | 是（主办券商、律师；③④部分为披露类） |
| 首轮 | 8-7 | 关于执业质量（主办券商内核质控） | 中介执业质量 | 否（主办券商自查） |
| 首轮 | 其他说明事项 | 对照监管规定补充核查＋审计截止日超 7 个月＋北交所辅导适用性＋程序性要求 | 信息披露兜底核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于业务合规性（首轮，回复第 120-148 页；txt 行 4929-6144）
问询要点：公司为急救与生命支持类医疗设备企业，持有医疗器械生产/经营许可证等资质，报告期内存在因不符合《医疗器械生产质量管理规范》被责令暂停生产的情形，涉及 2 起未决劳动纠纷。请公司：(1) ①主要产品是否均办理注册登记、有无未注册即产销；②供应商客户资质、境外销售认证；(2) ①质量控制体系、可追溯制度、进货查验及销售记录；②不良事件处理、再评价或召回、质量纠纷索赔处罚；(3) ①推广方式、网络推广、广告审批；②招投标订单金额占比中标率、合同合规；③商业贿赂及不正当竞争防范；(4) 集采、两票制政策影响；(5) 环评手续；(6) 劳动用工合规。请主办券商、律师核查并就"合法规范经营"挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质与产品注册：按《医疗器械监督管理条例》分类管理框架列表核查：医疗器械生产许可证（粤食药监械生产许 20020533 号）、医疗器械经营许可证（粤 021325）、第一类生产备案、第二类经营备案、医疗器械网络销售备案；主要产品（呼吸机、心肺复苏机、除颤设备三类）均持有效注册证，不存在未注册即产销；供应商客户具备资质，境外销售取得 CE 等认证。
- 飞检与责令停产整改（核心瑕疵）：2024-9-12/13 广东省药监局飞行检查发现不符合项 10 条（关键 3 条、一般 7 条）；2024-10-18 广东药监局通告（2024 年第 113 号）认定质量管理体系存在严重缺陷、采取责令暂停生产控制措施；公司当日停产整改，10-21 提交整改报告申请复产，10-23 深圳市监局复查发现一般不符项 2 项、10-25 完成整改，11-13 广东药监局通告（2024 年第 122 号）确认完成整改恢复生产。质量体系符合 ISO9001（02816Q10388R3M）、ISO13485:2016（MDSAP702545、MD743586）。
- 可追溯制度：依《标识和可追溯性管理程序》以序列号+UDI 追溯，原材料检验（IQC）、生产（ERP/MES）、销售（金蝶系统）全环节记录。
- 不良事件：2023/2024/2025 年 1-10 月国家不良事件监测系统报告 144/231/203 例，含 2024 年 1 例死亡事件报告（心肺复苏机使用中停机，现场检测为电机电源线松动接触不良，患者死亡系心源性猝死、非设备不良导致；公司评价经深圳市及广东省药品不良反应监测中心审核通过）；无因不良事件被采取停售、召回、再评价措施情形，无质量纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道。
- 广告与推广：产品推广以行业展会、学术会议为主；广告审批文号 13 张以上（粤械广审（文）第 251029-10364 号等，广东省药监局）；网络推广（搜索引擎优化、社交媒体）内容合规。
- 招投标与商业贿赂：订单以商业谈判获取为主，直销涉及招投标，2025 年 1-4 月 CRM 统计中标率 23.54%（同行业未披露无法比较）；不存在应履行未履行招标手续合同；访谈主要客户确认无行贿受贿；查阅防范商业贿赂内控制度；检索确认公司及实控人、董监高无串通投标、围标、商业贿赂处罚记录。
- 集采两票制：查询各地政策文件并访谈销售负责人，公司细分领域未全面实行，未对经营产生重大不利影响。
- 环评：生产项目依据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》无需办理环评审批或备案；呼吸机配套项目中试及实验室项目已办理环评备案。
- 劳动纠纷：①朱婧妍案（深华劳人仲（大浪）案〔2025〕651 号，2025-10-9 裁决公司宝安分公司支付 2025 年 3 月工资差额 487.89 元、公司承担连带责任）；②谢莹莹案（（2025）吉 0102 民初 9658 号，2025-9-30 一审判决支付绩效工资、经济补偿金等合计约 31.49 万元〔txt 原文"314,870,82"存在标点错位〕，公司已上诉、判决未生效）。两案金额小、不构成重大不利影响；报告期无劳动用工行政处罚。
- 核查程序（11 项）：查阅资质证照及境内外注册证并访谈销售、生产、采购负责人；查阅质量体系规定、访谈法规质量中心副总监、取得可追溯程序文件；取得主管部门合规证明及信用报告并检索四个公开网站；了解推广方式并检查广告审查许可；结合企查查、招投标网站核查中标信息；查阅招投标法规判断是否存在应招标未招标；访谈主要客户；查阅商业贿赂内控制度；取得无违法违规证明、无犯罪记录证明并检索围标串标记录；查询集采两票制政策并访谈；走访生产车间、查阅环评文件、对照排污许可条例及深圳名录；查阅《员工手册》、抽查劳动合同、查阅仲裁裁决书及民事判决书。
- 核查结论：主办券商、律师认为产品均已注册、产销合法合规、境外认证齐备；质量控制体系符合规定、已完成缺陷整改恢复生产、可追溯制度健全；不良事件均已评价审核通过、无召回再评价、无质量纠纷处罚；广告已取得批准文件、网络推广合规；招投标合同合法合规、无商业贿赂不正当竞争；集采两票制无重大不利影响；环评手续合规；劳动用工合规、内控健全，符合"合法规范经营"挂牌条件。
执业提示：医械企业"飞检责令停产"是挂牌最实质的合规障碍，本案整改闭环（当日停产→专项小组逐项整改→复查→省级通告确认恢复生产）用时约一个月且由监管通告背书，配合"无其他行政处罚+体系认证+可追溯制度"论证，构成可复制的瑕疵修复范式；死亡不良事件的个案披露（成因排除+监测中心审核通过）亦为医械项目标准动作。
问题 6：关于历史沿革（首轮，回复第 148-168 页；txt 行 6145-6990）
问询要点：公司历史沿革涉及：唯一国有股东高新投创投已退出；WANG SHIRLEY BAOHUA 2006 年持股 55%、2011 年退出；2024 年回购注销松禾投资、高新投创投、华创共赢、高新投远望谷全部股份；2021 年王丽华、中科心联以 1 元向安心投资转让 8%、20% 股权；安众投资、安通投资员工持股平台；实控人王双卫、王丽华曾委托近亲属代持。请公司：(1) 国有股权出资转让程序与国有资产流失；(2) 外资股权形成变动的审批备案、负面清单、安全审查、资金出入境、返程投资、外资转内资程序及税收优惠补缴；(3) 定向减资背景（是否执行特殊投资条款）、决策程序合法性、定价公允性；(4) 1 元转让定价依据；(5) 股权激励争议、激励对象适格、财务资助；(6) 代持原因、解除确认、有无规避持股限制。请主办券商、律师核查并说明资金流水核查、异常入股、穿透 200 人、"股权明晰"核查事项。
回复与核查要点：
- 国有创投豁免：高新投创投系深圳市创业投资企业备案名录内企业，依《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资委[2019]94 号）享有自主投资退出权、所持创业企业股权不属国有资产产权登记范围，无需履行国资审批、评估或备案；2021-8 入股、2024-11 退出均履行内部决策，退出价格按入股时约定回购条款执行并实现增值，无程序瑕疵及国有资产流失。
- 外籍亲属代持与外资属性：WANG SHIRLEY BAOHUA（王保华，王丽华姊妹）2006-11 起（2009-12-2 取得澳大利亚国籍、2024-10-22 注销中国国籍）代王丽华持有 55% 股权至 2011-8，出资资金来源于王丽华的中国境内人民币资金，公司性质持续为内资企业；依原外经贸部[1998]外经贸资综函字第 492 号《关于外商以人民币投资有关问题的通知》等论证不构成外资、不适用负面清单（《外商投资产业指导目录》2004/2007/2011 版及《外商投资法》）、无需外商投资安全审查、不涉资金出入境及返程投资，外资转内资程序合规、注册资本充足、无需补缴税收优惠。
- 定向减资（对赌执行）：因 2023-12-31 前未向证监会或交易所申报材料，回购条件成就，经协商由公司作为回购义务人减资退出 4 家投资人：2024-9-20 第三次临时股东大会全体股东一致通过（其他股东同步放弃回购请求权及优先受让权）；回购价=投资款×(1+8%×n)+未付股息-分红-补偿（n 截止日协商改为 2024-6-30）；高新投创投 3,652.5358 万元、高新投远望谷 913.1339 万元、松禾投资 7,602.4632 万元、华创共赢 3,295.4273 万元，合计约 15,463.56 万元；2024-9-24《深圳商报》A03 版减资公告、11-11 出具《债务清偿及债务担保情况说明》（无债权人异议）、11-11 深圳市监局核准变更。程序符合《公司法》减资规定，不损害股东及债权人利益、无纠纷。
- 1 元转让：2021-4-10 王丽华 8%、中科心联 20% 股权以 1 元转让安心投资（彼时为王双卫、王丽华夫妇全资持股平台），系家庭财产内部转移，无利益输送。
- 股权激励：安众投资、安通投资平台激励对象经与员工花名册匹配均为公司员工、符合"主管以上核心管理人员及核心（技术&业务）员工"标准；访谈及承诺函确认无代持质押冻结；资金流水核查无公司财务资助；王丽华在平台所持份额系本人激励份额、非预留，激励已实施完毕。
- 代持还原：6 笔代持（王宽成代王双卫（父子）2001 年设立时；王保华代王丽华（姊妹）2006/2007/2011 三笔；闫茂兰代王丽华（母女）2011/2013 两笔）已全部解除，经全部代持人与被代持人访谈确认，无规避持股限制情形。
- 核查程序：查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（第 78 条国有有限合伙不作国有股东认定）及深国资委 94 号文、查询创投备案名录；查阅《关于外国投资者并购境内企业的规定》、492 号文、历版外商投资产业指导目录及负面清单、安全审查规定、出资转账凭证及验资报告；查阅减资回购协议、三会决议、减资公告及工商变更；查询中科心联、安心投资股权结构及转让工商资料；查阅员工持股计划、授予协议、花名册并访谈；访谈全部代持人与被代持人；对控股股东、实控人、持股董监高、员工、持股平台合伙人、5% 以上自然人股东作出资前后资金流水核查。
- 核查结论：主办券商、律师认为国有创投无需国资程序、无流失；外资股权形成变动合规、不涉安全审查返程投资、无需补税；减资决策程序合法、定价公允、无纠纷；1 元转让系家庭内部转移无利益输送；激励对象适格、无财务资助、已实施完毕；代持已全部解除、无规避持股限制；历次股权变动无异常入股、无不当利益输送，不存在穿透超 200 人情形，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本案三处典型范本：①国有创投退出援引深国资委[2019]94 号文豁免评估备案（创投备案企业+财务台账管理替代产权登记）；②外籍亲属代持以"境内人民币出资+公司持续内资性质+492 号文"三要素切断外资属性认定；③对赌触发后"公司作为回购义务人定向减资退出"（全体股东一致同意+其他股东弃权+法定通知公告程序）——注意减资回购系《公司法》定向减资特别路径，需债权人保护程序完备。
问题 7：关于特殊投资条款（首轮，回复第 168-178 页；txt 行 6991-7391）
问询要点：控股股东及实际控制人承担义务的特殊投资条款在特定情形下自动恢复效力。请公司：(1) 列示现行有效特殊投资条款（签订时间、主体、义务人、内容、触发条件、效力状态）及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；(2) 有无未披露条款、履行终止过程有无纠纷；(3) 附条件恢复条款具体内容及恢复条件；(4) 回购触发可能性、金额测算及回购方支付能力。请主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 现行有效条款（中止状态）：2022-3-28《投资协议之补充协议》（投资方合嘉深安、智莱科技等）约定股权回购，回购价=投资方增资款×(1+8%×n1)+增资款×(1+6%×n2)+已批未付股息-现金分红-现金补偿；触发条件 11 项（2026-12-31 前未申报沪深北交易所 IPO 材料、2028-12-31 前未完成上市、未经程序发生超 2,000 万元财产转移/关联交易/担保、未按期提供审计报表、控股股东转让控股权、实控人变化、主营业务重大调整、陈述不实、违约、同业竞争、实控人离职等）。2025-7-22 两份《增资协议之补充协议（二）》：取消回购外全部特殊权利、取消公司回购义务、修改申报及上市时间节点；控股股东及实控人回购义务自提交挂牌材料之日起中止或自递交上市申报材料之日起终止。挂牌申请 2025-9-30 受理，故现行条款效力状态为"中止"。
- 恢复条件：交易所/证监会/股转系统不同意或终止合格上市（含挂牌）申请、不予注册或不予挂牌、同意注册后一年内未完成上市（未发行申请、发行失败、上市未获同意）、撤回申请或保荐人撤回等情形出现时，《补充协议》中控股股东及实控人义务条款立即自动恢复。恢复条款仅约定智莱科技、合嘉深安与实控人间权利义务，未给公司附加义务，符合指引 1 号。
- 历史条款清理：2021 年两轮投资（松禾系、高新投系、华创共赢）的特殊权利（公司治理、股权回购、股权转让限制、优先认购、反稀释、优先清算、共同出售、平等待遇）——2024-6-25 补充协议（二）取消公司回购义务，2024-9-20/24 股份回购协议随定向减资全部终止（见问题 6）。
- 回购测算：若触发（示意性以 2026-12-31 为测算时点、不考虑分红），合嘉深安（投资 1,000 万元）回购金额 1,343.07 万元、智莱科技（1,500 万元）2,006.71 万元，合计 3,349.78 万元；根据实控人个人银行账户余额、大额存单等资产证明具备回购能力，不影响控制权稳定。挂牌审核期间及挂牌期间合嘉深安、智莱科技回购权处于中止状态。
- 核查程序：查阅历次融资协议、补充协议及回购协议并对照指引 1 号；查阅董监高确认函及工商登记资料；查阅与全体股东签署的特殊条款相关文件、实控人银行流水及大额存单。
- 核查结论：主办券商、律师认为存在现行有效特殊投资条款但符合指引 1 号、不属于应清理情形；无未披露条款、履行终止无纠纷、无损害公司及其他股东利益；附条件恢复条款义务人为王丽华、王双卫、安心投资、不涉公司义务主体，符合规定；回购方具备独立支付能力，不影响控制权稳定性。
执业提示：本案展示"存量对赌分层处置"完整矩阵：已触发部分以减资回购方式由公司付款退出（历史解决），存续部分转为"控股股东/实控人义务+挂牌期间中止+上市申报终止+失败自动恢复"三段式效力设计——新三板口径允许对赌以"中止"状态带病过牌，与 IPO 全面清理要求不同，系挂牌规则与《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 条衔接的关键差异点。
问题 8-5：关于子公司（首轮，回复第 238-249 页；txt 行 10136-10570）
问询要点：①收入或利润占比超 10% 的重要子公司比照挂牌主体补充披露历史沿革、财务简表及合法合规性；②子公司少数股东背景、共同投资关联关系、投资价格公允性、代持排查、审议程序；③境外投资的原因必要性、发改/商务/外汇/境外主管机构备案审批程序、是否符合国办发[2017]74 号指导意见、是否取得境外律师合法合规意见。请主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：公司 10 家全资或控股子公司（安保香港、第壹响应人、云科智讯、安保精密、安医软件、大灵医疗、安保印度、富迈生物、安保波兰、安保印尼），2024 年度仅云科智讯（营收 1,563.19 万元、净利润 717.01 万元）达到重要子公司标准，已比照披露沿革及财务简表。境外投资程序：安保波兰、安保印尼、安保印度系境外再投资设立，依《企业境外投资管理办法》第 42 条无需办理外汇备案手续，其中安保印度的境外企业再投资备案表已依《境外投资管理办法（2014）》第 25 条提交商务部门待确认；安保香港、富迈生物中方股东暂未出资、待出资前再办理外汇业务登记；投资方向不属 74 号文限制禁止类。
执业提示：境外多层再投资（香港→印度/波兰/印尼）的备案口径——再投资仅需向商务部门报告、无需重走发改外汇程序，但"再投资报告表"仍须提交；未实缴出资的境外子公司可暂缓外汇登记、待出资前补办，系常见且被认可的安排。
问题 8-6：关于其他事项（首轮，回复第 249-261 页；txt 行 10571-11115）
问询要点：①公司存在应急救援培训业务、实控人控制的其他公司主营为持有房产及国际学生 K12 教育培训，说明公司是否涉房地产开发、教培类业务，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-3 行业相关要求；②土地使用权使用权人为安保医疗/国家高性能医疗器械国家研究院有限公司的原因、有无资产被第三方占用；③采购成品简单组装质疑下的研发能力（披露类）；④补充披露王丽华、WANG SHIRLEY BAOHUA、李广林、李婧、王拓非职业经历；⑤申报文件 2-7 格式符合性。请主办券商、律师核查①②⑤并发表意见。
回复与核查要点：公司应急救援培训属普及群众急救知识的业务培训，非学前教育、学科类培训，不属金融投资类产能过剩淘汰类行业，符合指引 1 号 1-3 条；实控人控制的武汉艾迈德生物（持有房产出租）、深圳平治文化传播、深圳鼎盛聚富文化传播（持有房产出租）、思维（深圳）国际教育（国际学生 K12 教育培训）等系实控人个人控制企业而非挂牌公司业务，挂牌公司及子公司经营范围不涉房地产开发。土地使用权与国家高性能医疗器械国家研究院有限公司共有（使用权人并列）系历史合作形成，不存在公司资产被第三方占用。⑤申报文件已按《业务指南第 1 号》附件要求调整。
执业提示：实控人体外持有"房产出租+K12 教培"资产时，因教培属挂牌禁止行业，须以"主体隔离"（实控人控制而非挂牌公司持有）+挂牌公司经营范围实际业务双重论证，并逐家列示实控人控制企业主营业务，是行业准入负面清单核查的标准动作。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 关于收入真实性（经销商、境外销售、异常客户、收入确认、即征即退） | 纯业务、财务类 |
| 首轮 2 | 关于业绩下滑 | 纯财务类 |
| 首轮 3 | 关于销售费用 | 纯财务类 |
| 首轮 4 | 关于长期资产 | 纯财务类 |
| 首轮 8-1、8-2、8-3 | 供应商与存货/经营往来（合同负债、政府补助代收代付、柏威医疗往来款）/研发费用（非全时研发人员、聘用形式） | 纯财务类（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 8-4 | 关于财务规范性（现金坐支 0.61/3.66/4.45 万元、第三方回款、个人账户收款整改） | 财务内控类，由主办券商、会计师核查发表意见（现金坐支依《现金管理暂行条例》第 11 条说明金额极小已规范） |
| 首轮 8-7 | 关于执业质量 | 主办券商内核质控自查说明，非律师核查事项 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准。
- 法律意见书（2025-09-30）出具于问询之前，未见问询后补充法律意见书 txt，律师问询期意见以回复中联合核查意见为准【待核验】；法律意见书签章页标题未含"定向发行"字样而文件名含之，定向发行部分是否并入同一文书【待核验】。
- 谢莹莹劳动争议案二审判决结果（一审合计判付约 31.49 万元、公司已上诉）、安保印度境外再投资备案确认结果【待后续跟踪】。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物：问题 7 特殊条款表、问题 8-6 实控人控制企业表单元格换行错位（已按语义复原）；个别数字标点错位（如"314,870,82"）；页脚页码连续（1-267 页）；文末含发行人、主办券商签章页，律师、会计师签章页未在 txt 中出现【待核验】。
