广东振森能源科技集团股份有限公司（874844·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-25 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广东振森能源科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函回复》（2025-12-15 披露，回复股转公司 2025 年 11 月 12 日下发的审核问询函，下称"问询回复"）
- 《北京市金杜律师事务所关于广东振森能源科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-10-29，下称"法律意见书"，金杜所出具，系本次挂牌申报法律文件，非问询回复专项文件） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；申请人律师北京市金杜律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
振森能源是一家以技术创新为驱动的数字化、智能化分布式绿色能碳服务商，主营分布式绿能解决方案（EPC 模式"开发—设计—建设—运维—交易"一站式服务）、分布式绿能投资运营和分布式绿能技术服务，2023 年、2024 年营业收入分别为 52,355.38 万元、66,063.33 万元，净利润（扣非前后孰低）分别为 3,918.91 万元、8,071.45 万元。公司由控股股东振森新能源于 2018 年 3 月独资设立，实控人为黄保江；2025 年 10 月引入南海新动能、万联广生、南控战新、上海汇鑫泉 4 名投资方（投前估值 7 亿元）并附对赌安排。股转公司 2025 年 11 月 12 日下发一轮审核问询函共 7 问，法律问题集中于问题 1（历史沿革：代持、0 元转让与阴阳价款、公司借款给股东实缴出资）、问题 2（业务模式合规：项目公司转让、屋顶建设审批、安全生产许可证、招投标）、问题 3（特殊投资条款清理）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（含律师专项核查事项：资金流水、入股异常、代持与穿透 200 人） | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持还原/股权激励/国有股东认定 | 是（主办券商、律师；子问（4）股份支付为会计师专项） |
| 首轮 | 2 | 关于业务模式（子问（3）-（7）） | 同业竞争/关联交易/建设项目审批与屋顶权属/资质许可/劳务分包/招投标合规 | 是（主办券商、律师；子问（3）同时由会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理/回购履约能力 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 4 | 关于经营业绩 | 业务与财务类（持续经营能力） | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于应收款项 | 纯财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 6 | 关于采购与存货 | 纯财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 7 | 其他事项（固定资产在建工程/关联交易/合同负债/财务规范性） | 会计师专项及财务类（含实控人资金占用整改，均由券商、会计师核查） | 否（仅主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-33 页；txt 行 76-1430）
问询要点：(1) 控股股东振森新能源、股东振森环境亮化设立公司的背景、历史沿革、出资结构、主营业务，是否存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，是否为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程是否存在纠纷争议；(2) 历史沿革中多次股权转让价格为 0 元、名义价格与实际价格不一致的原因及合理性，是否均为真实转让，是否涉及股权代持、有无纠纷，所涉税款是否足额缴纳、有无被追缴或处罚风险，核实 400 万元出资 0 元转让给彭勤的披露时间是否有误；(3) 2022 年公司借款给股东实缴资本（实收资本 15 万元变更为 1,015.03 万元）的原因，股东是否存在出资不实或抽逃出资，借款本息是否偿还完毕、有无资金占用，出资及还款资金来源，有无代持与利益输送；(4) 披露股权激励计划主要内容、决策程序、执行情况及股份支付会计处理；(5) 万联广生是否为国有股东，是否履行批复、评估及备案等国资管理程序，是否按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》提交国有股权设置批复或替代性文件。另要求主办券商、律师就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表意见并专项说明：控股股东、实控人、持股董监高、持股 5% 以上自然人股东及员工持股平台合伙人出资前后 3 个月资金流水核查情况、股权代持核查程序是否充分有效；入股价格有无明显异常、是否存在未披露代持及不正当利益输送；是否存在未解除未披露代持、股东穿透计算是否超过 200 人、全部代持人与被代持人确认意见取得情况。
回复与核查要点：
- 资产人员业务转移：公司系振森新能源 2018 年 3 月为布局工商业分布式光伏电站设立的轻资产能源电力技术服务商（前身广东森合电力有限公司），2020 年 9 月起将振森新能源与工商业分布式光伏业务相关的资产、人员逐步整合至公司；回复以振森新能源 2015 年 12 月设立至 2024 年的历次增资/转让工商登记沿革（含 2016 年振森环境亮化向黄骞、黄保江、刘娟、邹晓春按 1 元/注册资本转让并增资至 6,000 万元、2017 年邹晓春 0 元转让认缴未实缴出资等）论证转移系商业战略决策，不存在规避纠纷或瑕疵情形。
- 0 元转让与阴阳价款：列表说明——2018 年 4 月振森新能源向彭勤转让 400 万元出资（实缴 0 元）0 元转让；2020 年 3 月多笔 0 元转让（后彭勤向李国杰转让经事后重新协商调整为 6 万元）；2020 年 9 月、2021 年 8 月两次转让名义价格均按公司整体估值 150 万元定价低于实际价格，系"当时缺乏足够规范意识，为减少转让方纳税负担"。税款处理：彭勤补缴预计 1.20 万元，李国杰、彭勤、蒋德才差额部分补缴预计 11.60 万元，振森新能源承诺于年度汇算清缴申报缴纳，合计预计补缴 12.80 万元；回复承认补缴完成前存在被税务机关追缴或处罚的风险，但金额较低不构成挂牌实质障碍。400 万元出资 0 元转让披露时间确系笔误已更正（2018 年 4 月 2 日股东会决议+同日签约）。
- 公司借款给股东实缴出资：2022 年 11 月 30 日股东会决议实收资本由 15 万元增至 1,015.03 万元，因股东个人流动资金不足且规范意识欠缺，由公司先提供资金供股东实缴（会计记为对股东其他应收款）；股东 2023 年以公司现金分红（已足额纳税）及家庭自有资金偿还本息，利息参考同期 LPR，据此论证不构成出资不实或抽逃出资、不影响股本真实充足性，无资金占用及利益输送。
- 股权激励：持股平台森合通（有限合伙），《员工股权激励方案》有效期 5 年，锁定期 5 年/3.5 年，区分公允价回购、成本加银行贷款基准利率回购、成本回购、无偿收回四类退出情形（恶意离职按出资成本收回、严重违法违纪无偿收回）；执行董事/董事会审议+股东会通过；2025 年第二次临时股东会确认黄保江、王磊名下森合通份额系自有资金购买、不再作为预留份额，激励计划已实施完毕。2024 年度、2025 年 1-4 月分摊确认股份支付费用 71.85 万元、19.60 万元；公允价值按授予日经审计上年度扣非归母净利润 8 倍市盈率确定为 4.18 元/股（参考胜通能源、晶科科技等案例），会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》（子项由会计师核查确认）。
- 万联广生国资属性：依据广州市国资委《关于万联广生投资有限公司适用国有金融企业有关规定的复函》及《国有金融资本产权登记表》，万联广生为万联证券全资另类投资子公司、国有金融企业，属国有股东；依据财金〔2014〕31 号通知自主决定不聘请机构评估备案，投资事项已经内部投资决策机构审议，国有股东标识管理方案批复正在办理中，以内部投资决策文件作为《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求的替代性文件。
- 核查程序：查阅振森新能源、振森环境亮化工商档案并访谈相关股东；查阅资产转移协议；访谈实控人、现有及历史股东；查阅历次验资报告、股东会决议、股权转让协议、支付凭证、完税凭证；检索证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等公开渠道；查阅实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人、持股 5% 以上自然人股东出资前后 3 个月银行流水；查阅股权激励决策文件与合伙协议；查阅财金〔2014〕31 号及万联广生复函、产权登记表、说明函。
- 核查意见：主办券商、律师认为资产人员业务转移具有合理性、不存在规避情形、无纠纷；0 元转让及价格不一致具有合理原因、均为真实转让、不涉代持，补缴税款金额低不构成实质障碍；股东不存在出资不实或抽逃、无资金占用与利益输送；股权激励已实施完毕、决策程序完备；万联广生为国有股东且已提交替代性文件；公司股东入股不存在未披露代持及不正当利益输送，不存在未解除未披露代持，穿透计算股东人数不超过 200 人，全部代持人与被代持人均出具确认意见、代持事项无纠纷或潜在争议，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案"公司借钱给股东实缴出资→当年以分红款归还本息（利息按 LPR）"的出资瑕疵整改路径，与"阴阳价款主动测算补税敞口（12.80 万元）+ 承诺汇算清缴申报"的披露方式，为同类出资与税务瑕疵项目提供了可直接复用的论证模板；国有金融企业另类投资子公司依据财金〔2014〕31 号以内部决策文件替代国资批复的口径亦值得借鉴。
问题 2：关于业务模式（首轮，子问题（3）-（7）为法律合规子问；回复第 34-66 页；txt 行 1430-2895）
问询要点：(1) 分布式绿能解决方案业务模式及公司、屋顶提供方、投资方三方协议核心条款与权利义务；(2) 公司共 92 家子公司、7 家参股公司，存在较多子公司的原因及合理性，各子公司取得方式、注册地址、主营业务、转让安排与经营区域匹配性，母子公司业务分工，各子公司资产收入利润对持续经营影响，报告期子公司分红情况及公司对子公司的控制；(3) 报告期受让、转让子公司的背景合理性、价格公允性，是否存在损害公司利益情形，参股公司其他股东与公司关联关系、有无业务资金往来及利益输送；(4) 屋顶建设行为是否履行审批程序、是否合法合规，屋顶资源权属是否明晰、有无纠纷，电力设施是否存在被拆除风险及项目损失影响；(5) 公司及子公司安全许可证续期安排与风险，是否取得业务所需资质、有无超资质范围或使用过期资质；(6) 劳务分包质量控制措施及有效性，分包商资质齐备情况，是否存在违法分包或转包；(7) 报告期招投标收入金额及占比，是否存在应履行招投标程序未履行情形，订单获取合法合规性、有无商业贿赂及不正当竞争。请主办券商、律师核查发表意见（会计师核查事项（3））。
回复与核查要点：
- 子公司受让转让：报告期受让 5 家子公司（广东森垚新能源 10.20 万元受让以解决同业竞争、广州中基绿能布局售电资质、广东振森电能 10 万元增强项目实施能力等，均以受让时实缴资本协商定价）；转让 12 家子公司均系"项目公司制"模式下将项目公司转让给电站投资方（如佛山市港森新能源以 3,015.30 万元转让予广东新电新能源）的常规环节，定价以转让时实缴资本协商。参股公司其他股东中除董事长黄保江、董事副总经理肖家德与公司共同持有振民森股权外无其他关联关系，无利益输送。
- 屋顶建设审批与权属：依据国能新能〔2013〕433 号、国能发新能规〔2025〕7 号，分布式光伏实行备案管理（"谁投资、谁备案"），除地面集中电站外仅需填报环评登记表；公司作为投资主体的项目均已履行投资备案及环评登记。2 个项目（日丰企业佛山堆场雨棚 1,306.76kWp、濮阳市华龙区机关事务管理局办公楼 97.90kWp）屋顶无产权证书、权属不明晰，援引《民法典》第 723、724 条说明存在权利瑕疵影响租赁使用效力的风险；两项目投资合计约 507 万元、2024 年发电收入约 80 万元，占比低，即使被拆除不构成重大不利影响。
- 安全生产许可证：公司许可证 2025 年 11 月 9 日到期前已提交续期申请，2025 年 11 月 29 日完成续期（有效期至 2028 年 11 月 28 日），子公司振森电能续期至 2028 年 9 月 14 日；过渡期由广东省住建厅 2025 年 11 月 27 日出具说明确认"续期审查期间继续有效"。并援引国家能源局 2022 年 8 月 31 日《户用光伏建设运行百问百答》论证工商业屋顶光伏安装属用户侧电力设施建设、不属于《电力建设工程施工安全监督管理办法》（发改委令第 28 号）范围的电力建设工程，现行法规未对该业务资质作统一强制规定，公司仍持有承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业资质、安全生产许可证等。
- 劳务分包：以《采购供应商管理制度》等制度管控选聘、进场、安全交底、考核评价；报告期 15 家主要施工成本 500 万元以上分包商均具建筑工程施工总承包、电力施工总承包、施工劳务、承装（修、试）等资质；基于屋顶光伏不属于电力建设工程的定性，不适用第 28 号令关于分包转包的规定，报告期无违法分包转包黑名单、失信惩戒或行政处罚，主要客户出具《确认函》。
- 招投标：报告期招投标收入占比 54.80%/74.08%/83.41%（2023/2024/2025 年 1-4 月）；EPC 业务论证不属于《招标投标法》第 3 条必须招标项目，且国资、政府客户项目均已履行投标程序；投资运营业务中 2 个政府/事业单位客户签能源管理合同未招投标，依据《政府采购法》第 27 条及豫财购〔2020〕4 号（省级 400 万元公开招标标准）论证系按实际用电量付费、无合同金额、未达标准；100 万元以上设计合同无应招未招情形。公司及子公司取得企业信用报告（无违法违规证明版），董监高开具无犯罪记录证明，员工签署《廉洁诚信承诺书》、与主要客户供应商签廉洁协议。
- 核查程序：公开检索行业模式并访谈高管及业务人员；获取《合同能源管理服务协议》《发电项目总承包合同》等合同模板；访谈管理层了解子公司设置原因；获取股权转让协议、章程、子公司财务数据及股东会决议；通过国家企业信用信息公示系统核查参股公司股权架构；获取实控人、股东、董监高资金流水核查与参股公司股东往来；查阅 433 号文、7 号文、环评法及分类管理名录；查阅屋顶权属文件及瑕疵项目备案、收入情况；查阅安全许可证有效期及主管部门说明、业务资质证书及项目收入台账比对；查阅劳务分包制度、合同、资质证书、客户访谈记录及确认函；获取项目合同台账及招投标文件/中标通知书；访谈主要客户供应商。
- 核查意见：主办券商、律师认为子公司受让转让背景合理、定价公允、无损害公司利益及利益输送；屋顶建设行为均已履行备案及环评手续合法合规，2 个权属瑕疵项目占比低、不构成重大不利影响；安全许可证已完成续期、无续期风险，不存在超资质范围或使用过期资质；劳务分包管理有效、主要分包商具备资质、不存在违法分包转包；报告期不存在应履行招投标程序未履行情形，订单获取合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争。
执业提示：工商业屋顶分布式光伏项目以"用户侧电力设施不属于电力建设工程"为主线贯穿资质、分包、招投标三项合规论证，并辅以主管部门过渡期有效性说明函、客户无违法分包确认函、无违法违规证明版信用报告，构成该行业挂牌合规论证的标准证据链；屋顶权属瑕疵按"投资额+收入占比"量化拆除风险的做法可复用。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，回复第 67-82 页；txt 行 2905-3490）
问询要点：(1) 列表说明现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定需清理的情形，有无已触发、待履行的回购条款；(2) 是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除条款是否自始无效，解除过程有无争议或潜在纠纷、有无损害公司或其他股东利益、对生产经营的重大不利影响；(3) 结合回购条款触发条件及可能性、回购价款、回购方各类资产，说明回购义务主体履约能力及对股权结构、任职资格、公司治理经营的影响。请主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 条款清理安排：2025 年 10 月 14 日与南海新动能、万联广生、南控战新、上海汇鑫泉签订《A 轮增资协议补充协议二》，修订后第 3.3.1 条约定：自公司向股转系统正式报送新三板挂牌申请材料之日前一日起，股权转让限制等全部特殊权利条款（含目标公司承担的回购义务）"彻底终止且自始无效"；若挂牌申请未获受理、被撤回、被否决或未通过，特殊权利条款自该等情况发生之日起自动恢复效力。《A 轮增资协议》中限制未来发行融资价格条款（再次增资价格不低于前一季度经审计每股净资产且不低于 A 轮增资价）及知情权条款自申请挂牌之日起终止、未设恢复条件，虽非"自始无效"表述但不涉及金融负债、不影响财务报表。
- 回购触发条件与可能性：《A 轮增资协议补充协议》触发条件包括 2026 年 12 月 31 日前 IPO 申报未获沪深北交易所或其他 A 轮投资者认可交易所受理（明确新三板挂牌不属于合格上市）、2027 年 12 月 31 日前未上市、实控人变更或违反竞业/同业竞争承诺、挪用侵占公司资产 100 万元以上 60 天未归还、知识产权侵权、严重违反信息披露义务等；《南海投资补充协议》另有业绩对赌（投资交割后连续两年累计营收不低于 10 亿元、税收合计不低于 2,000 万元且在南海区狮山镇纳统）及十年内不迁出佛山市南海区的注册地承诺。逐项论证触发可能性低：公司计划以 2023-2025 年为报告期申报北交所上市；实控人黄保江稳定且已出具锁定、避免同业竞争等承诺；2023/2024 年营收 52,355.38/66,063.33 万元、税费 1,716.57/1,629.10 万元，预计 2025 年营收 71,000 万元；注册地 2025 年 8 月已迁入南海区且无迁出计划。
- 回购测算：回购条款涉及投资款合计 3,500 万元，假设 2027 年末触发，回购款合计 3,500×(1+6%×26÷12)=3,955 万元；回购义务主体为实控人黄保江及主要股东王磊、彭勤、肖家德、江建，其主要收入为薪酬及分红、主要资产为公司股份、存款及房产，以 2025-2027 年盈利一部分分红即可覆盖回购款，对股权结构、任职资格及公司治理无重大影响。
- 核查程序：查阅历次增资协议及补充协议，比照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查现存及恢复条款有无应清理情形及已触发待履行情形；访谈管理层了解解除有无争议；分析触发可能性并模拟测算回购价款、分析回购方履约能力及影响。
- 核查意见：主办券商、律师认为现存有效及附条件恢复的特殊投资条款不存在需清理情形、无已触发待履行的回购条款；不存在其他未披露未解除或附恢复条款；已解除条款解除过程无争议、无损害公司或其他股东利益、不构成重大不利影响；回购条款触发可能性较低、回购义务主体具备履约能力，触发情形对公司股权结构及治理经营均无重大不利影响。
执业提示："报送挂牌申请材料之日前一日彻底终止且自始无效+挂牌失败自动恢复"的对赌清理安排符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》口径；《A 轮增资协议》中未恢复终止的再融资限价与知情权条款以"不涉及金融负债、不影响财务报表"论证无需自始无效，系新三板对赌清理中较少见的技术处理，回购款按单利 6% 测算的量化披露方式亦值得参考。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 关于经营业绩（业务描述、收入确认、第四季度收入、借款偿还、持续经营能力等） | 业务与财务类问题，请主办券商、会计师核查，律师未发表专项意见 |
| 首轮 5 | 关于应收款项（坏账计提、逾期、期后回款） | 纯财务类，主办券商、会计师核查 |
| 首轮 6 | 关于采购与存货（供应商集中度、监盘） | 纯财务类，主办券商、会计师核查 |
| 首轮 7-一 | 固定资产和在建工程（电站成新率、折旧政策、监盘比例 69.75%-75.79%） | 会计师专项，主办券商、会计师核查 |
| 首轮 7-二 | 关联交易（与四川森年、湖北旭延、佛山森隆等关联交易定价公允性） | 请主办券商、会计师核查发表意见，律师未单独发表专项意见 |
| 首轮 7-三 | 合同负债（余额匹配性、期后履约 90% 以上确认收入） | 纯财务类 |
| 首轮 7-四 | 财务规范性（现金坐支、个人卡收付款已于 2023-12-19 注销、实控人控制企业振森新能源资金占用 2024 年清零及整改） | 财务内控类，请主办券商、会计师核查；其中实控人资金占用事实已在问题 1 出资资金来源部分由律师一并核查覆盖 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（股转公司 2025-11-12 下发）未单独取得，问询要点以回复文件宋体加粗引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，正文完整清晰；法律意见书 txt 末尾止于软件著作权附表（页脚 3-3-124），签章页经办律师姓名在 txt 中显示为空白下划线，签署信息【待核验】。
- 法律意见书未见表号/文号，仅注明"二〇二五年十月"及金杜所所名；问询回复落款"二〇二五年十二月"。
