北京擎科生物科技股份有限公司（874813·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-12 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于北京擎科生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（回复 2025 年 10 月 15 日股转系统《审核问询函》，回复文件落款 2025 年 11 月，txt 名 20251112，下称"问询回复"）
- 《北京德恒律师事务所关于北京擎科生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（2025-09-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信证券；申请人律师北京德恒律师事务所（负责人王丽，经办律师桑士东、彭林、谢文辉）；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
擎科生物主要为基础科学和前沿技术研究提供基因合成和测序相关服务和产品（基因合成、Sanger/NGS 测序、其他技术服务），客户以高校、科研院所、研究型医院及生物医药企业为主，2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月主营业务收入分别为 49,967.55 万元、56,606.46 万元、12,692.00 万元，净利润分别为 4,902.03 万元、4,619.89 万元、664.55 万元。公司实际控制人马石金直接及间接合计持股 42.36%，2018 年曾对马石金与合作伙伴在 14 地建立的 42 家业务主体进行重组合并（收购股权/资产或承继业务）。问询仅 1 轮 7 个问题，法律问题集中于问题 1（重组、员工持股平台、报告期后定向转增补偿投资方、老股转让、200 人穿透计算、股权代持核查）、问题 2（业务资质、医疗器械合规、外协、第三方代缴社保公积金、招投标与商业贿赂）及问题 7（对赌恢复条款合规性、境外子公司、独立董事、继受专利权属）。本案最大看点为：B 轮对赌回购权恢复后以"资本公积定向转增补偿投资方+老股转让退出"的组合安排，以及 17 家私募基金股东的不穿透计算。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（重组、持股平台、定向转增补偿、老股转让、200 人） | 重组/股权激励/对赌与特殊权利条款/股东人数/代持核查 | 是（券商、律师；股份支付部分为券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于经营合规性（资质、医疗器械、外协、代缴社保、招投标、商业贿赂） | 资质合规/劳动社保/招投标 | 是 |
| 首轮 | 7(1) | 特殊投资条款（对赌恢复效力、回购支付能力测算） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 关于子公司（境外投资程序、香港律师意见） | 境外投资合规 | 是（子公司财务规范性为券商、会计师） |
| 首轮 | 7(3)⑥-⑧ | 每股净资产更正、独立董事设置、继受专利权属 | 信息披露/公司治理/知识产权 | 是 |
| 首轮 | 3 销售与经营往来、4 采购与毛利率、5 固定资产与使用权资产、6 期间费用 | 收入确认、应收账款、供应商、租赁、研发费用 | 纯财务类 | 否（券商、会计师） |
| 首轮 | 7(3)①-⑤ | 大额存单、经营现金流、第三方回款、重要性水平、可比公司 | 纯财务类 | 否（券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-44 页；txt 行 65-2247）
问询要点：(1) 2018 年重组涉及收购资产、收购股权、业务承继，说明重组背景、过程、业务承继、定价依据及公允性、价款支付及资金来源、与出让方关联关系、审议程序、纠纷；收购子公司的必要性；(2) 擎科万骏、擎科百英、擎科仟鸿、擎科兆鲲的设立背景，合伙人是否为员工/客户/供应商人员，是否构成股权激励及股份支付确认；(3) 2025 年 6 月以资本公积每 7 股转增 4 股对部分股东补偿的背景、合理性、确定依据、程序合法合规性及纠纷；(4) 2025 年 8 月盛宇医疗、中迅投资、青岛朝丰、珠海华胜、共青城佳银转让全部股份、凯联投资转让 40% 的原因，是否存在触发特殊投资条款回购情形，定价依据及是否存在委托持股；(5) 列表说明历次股份变动的股东人数及穿透计算实际股东人数、机构股东不予穿透的原因，是否存在超 200 人、非法集资、欺诈发行、公开发行情形。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见（入股异常、代持核查程序及流水核查、未披露代持及纠纷）；券商、会计师核查股份支付。
回复与核查要点：
- 2018 年重组：为发挥上下游协同（马石金 2002 年起从事基因合成上游仪器、原材料研发生产，2012 年起投资下游服务），2018 年 12 月对 42 家公司重组：擎科有限为母体，跨区域经营主体或转让股权（天津擎科、南京擎科、河北迪纳、北京梓熙 4 家收购为全资子公司）、或转让固定资产存货后注销（12 家）、或仅承继业务后注销（25 家），重组后注册资本增至 6,000 万元、股权调整为马石金 58.757%/杨涛 33.861%/肖晓文 7.382%。股权收购以审计净资产或实缴出资平价定价（天津擎科 232 万+58 万元、河北迪纳按审计净资产 197.63 万+131.75 万元，天健京审〔2018〕2023、2024 号审计报告）；2018 年 12 月马石金将 22% 股权 0 元转让擎科万骏、7.866% 转让擎科百英，杨涛将 7.134% 转让擎科百英（均系认缴未实缴部分），穿透后股东含 49 名自然人。
- 定向转增补偿：2022 年 11 月 11 日《B 轮股东协议》约定投资方回购权；11 月 30 日补充协议一约定公司层面回购义务终止且自始无效（实控人义务保留）；2023 年 8 月补充协议二约定特殊权利条款自递交 IPO 申请前一日终止、若 2024 年 6 月 30 日未申报受理则自动恢复。因公司未在 2024 年 6 月 30 日前完成上市申报受理，回购权恢复生效。2024 年 12 月公司与投资方协商确定补偿方案：2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东会审议通过定向转增议案（未获转增股东同意放弃权利并无异议），2025 年 9 月以资本公积向全体 24 名投资方股东按每 7 股转增 4 股，共转增 8,377,827 股、总股本增至 81,325,109 股，目的系降低前期投资估值、为退出创造条件并利于引战；8 月 31 日全体股东签署新《股东协议》，9 月 5 日完成工商变更，容诚验字〔2025〕100Z0059 号《验资报告》确认。程序合法合规、无纠纷。
- 报告期后老股转让：盛宇医疗、中迅投资、青岛朝丰、珠海华胜、共青城佳银、凯联投资因私募基金即将到期清算及/或资金需求有意退出，马石金、侯磊、王钢、聂巧明受让；转让价以原始投资成本加年单利 6% 收益确定，定价公允，不存在委托持股或其他利益安排。
- 200 人穿透计算：列表核查设立至今全部 13 次股权/股份变动，穿透规则：员工持股平台擎科百英按 1 名股东计算；已备案私募基金（深投控赛格、欣创医合、盛宇医疗、约印鼎泰、达晨系、汇融格物等 17 家）分别按 1 名股东计算；国有控股主体亦庄创新投资按 1 名计算；中迅投资、珠海华胜、国盈君和等未备案主体穿透至自然人；历次变动穿透后实际股东人数最高 74 人（2025 年 3 月及 9 月），不存在超 200 人情形，不存在非法集资、欺诈发行、公开发行或变相公开发行。
- 代持核查：公司设立时曾存在代持（2018 年 11 月解除），员工持股平台擎科百英部分合伙份额曾代持（2022 年 3 月解除），均已在公开转让说明书披露。逐人列表核查控股股东、实控人、董监高、持股平台出资主体出资前（部分含后）三个月流水（含 2025 年 8 月受让方贷款合同、借款合同等资金来源），核查入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、验资复核报告并访谈；历次股权转让定价依据逐一说明（2022 年 4 月 39.22 元/注册资本对应估值 25.51 亿元、2022 年 11 月 B 轮增资及老股 43.04 元/50.72 元对应估值 28 亿/37 亿元、2025 年 3 月 52.29 元等）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司符合"股权明晰"的挂牌条件；股权代持核查程序充分有效；除已披露并解除的代持外不存在未解除、未披露代持及股权纠纷或潜在争议。
执业提示：本案"对赌恢复→定向转增补偿降低估值→老股转让（成本+6% 单利）退出"三步组合，是不触发实控人现金回购义务即消化回购权的创新路径，其合规支点是转增经全体股东（含放弃方）股东会决议+新签股东协议+验资；17 家私募基金股东"已备案不穿透"与员工持股平台"按 1 名计算"的 200 人计算口径表可直接复用。
问题 2：关于经营合规性（首轮，回复第 47-59 页；txt 行 2248-2768）
问询要点：(1) 结合基因合成和测序业务相关法律法规说明是否取得全部资质、许可、认证、特许经营权；(2) 第二类医疗器械产品的注册备案、不良事件处理/再评价/召回、产品质量纠纷投诉处罚，及《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》下产品推广合规性与广告批准文件；(3) 外协（NGS 测序、基因调控、Sanger 测序委托同行业供应商）必要性与合理性、所处环节、是否核心业务、外协商资质、选取标准及质量控制；(4) 劳务外包费用，第三方机构代缴社保公积金的金额占比、是否重大违法、是否完整入账，代缴机构基本情况、关联关系及利益输送，规范措施；(5) 获取订单方式、招投标订单金额占比、未履行招标手续合同无效风险及是否重大违法，商业贿赂防范制度。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质：基因测序业务属科研技术服务范畴、非临床应用，无需资质许可；基因合成业务中仅子公司南京擎科病毒包装业务需按《病原微生物实验室生物安全管理条例》取得《生物安全实验室备案》（已办理）；外协病毒包装不涉病原微生物实验活动无需特殊资质。
- 医疗器械：报告期不生产二类医疗器械；持有《医疗器械经营许可》（京经药监械经营许 20230011 号，III 类，2023.3.1-2028.2.29）及《第二类医疗器械经营备案》（京经药监械经营备 20230034 号），报告期销售的医疗器械仅多床用血液透析用反渗透水处理设备（II 类 II-10-03）18.2 万元、用于科研，属备案资质涵盖范围；无不良事件处理、再评价、召回，无产品质量纠纷、投诉及处罚；产品推广无需取得广告批准文件。
- 外协：作为核心业务补充为客户提供一揽子服务、提升粘性，不涉及核心业务；制定《委外项目供应商筛选及管理制度》（基础资质、服务能力、行业口碑、实地考察量化评分及动态管理，项目执行流程含样本检查、NGS 建库、进度反馈、交付质检）。
- 第三方代缴社保公积金：报告期代缴社保 26.50/38.06/13.86 万元（占比 0.78%/1.13%/1.64%）、代缴公积金 8.13/7.44/2.22 万元（占比 1.23%/1.16%/1.40%）；对照《社会保险法》第八十四、八十六条及《住房公积金管理条例》第三十七、三十八条说明存在被要求限期补缴、滞纳金及处罚的风险，但代缴实质系为履行缴纳义务、与保障员工权益目的一致，且据所在地主管部门专项信用报告未受处罚，不构成重大违法违规；费用已完整入账；5 家代缴机构均为专业人力资源机构（列示股权结构及董监高），与公司无关联、无利益输送；正通过设立分公司方式整改；实控人马石金出具无条件全额承担补缴及损失的承诺。劳务外包费 1,993.18/4,101.83/1,190.82 万元。
- 招投标：订单以商业谈判为主，招投标订单 782.98/1,542.46/240.13 万元（占比 1.41%/2.45%/1.68%）；基因合成及测序服务不属于《招标投标法》第三条必须招标的工程建设项目，事业单位客户单项订单均未达《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020 年版）》200 万元公开招标标准，不存在未履行招标手续的合同；已制定《反腐败管理制度》《内部审计管理制度》《市场部招标工作管理制度》等并与客户供应商签署廉洁协议、员工签署反腐承诺书。
- 核查程序：访谈并查阅资质证书、法规；查阅医疗器械经营许可/备案及采购记录合同；取得外协商合同并访谈；查阅劳务外包及代缴机构协议、资质并公开查询；检索 gsxt、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、市场监管行政处罚文书网；查阅招投标法规及廉洁协议、反腐承诺书。
- 核查意见：主办券商及律师认为资质齐备经营合法合规；医疗器械销售已备案许可、无不良事件及处罚、推广合规无需广告批文；外协不涉核心业务、外协商有资质并有管控制度；代缴社保公积金不构成重大违法违规、已完整入账、整改可行；不存在未履行招标手续合同、商业贿赂防控制度健全有效。
执业提示：科研服务型生物企业"非临床=无需资质"的论证须落到《病原微生物实验室生物安全管理条例》等具体条例逐一排除；第三方代缴社保"占比<2%+专项信用报告无处罚+实控人兜底承诺+分公司整改路径"是新三板口径下的标准四件套答法。
问题 7(1)：关于特殊投资条款（首轮，回复第 157-163 页；txt 行 6924-7180）
问询要点：以实际控制人作为义务承担主体的特殊权利条款在挂牌期间存在效力恢复可能性。请逐条说明现行有效及挂牌期间存在恢复可能的特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求；说明回购方承担的具体义务，结合回购方各类资产情况详细说明触发回购条款时是否具备独立支付能力、是否可能因回购行为影响公司财务状况及对公司的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 截至回复日不存在任何现行有效的特殊投资条款；存在恢复可能的系 2025 年 9 月 12 日全体股东《股东协议》约定的投资人回购权条款：回购义务人为实际控制人马石金（部分老股回购义务人为马石金、肖晓文、林斌），公司不作为义务承担主体；触发条件含 2028 年 6 月 30 日前未完成合格发行上市申报受理、2029 年 6 月 30 日前未完成合格发行上市、重大诚信问题、同业竞争导致无法上市、实控人离职等 8 项（均未与公司市值挂钩）；恢复条件含挂牌申请未被受理/撤回/终止审查、受理后 12 个月内未完成挂牌、挂牌后终止挂牌（因北交所上市除外）、上市申请未获同意/不予注册、截至 2026 年 12 月 31 日未完成上市申请申报受理等。逐条对照《1 号指引》"1-8 对赌等特殊投资条款"八项清理情形（公司为义务主体、限制发行价格对象、强制分派、再融资自动适用、一票否决董事、不合法优先清算权、市值挂钩触发等），均不符合需清理情形。
- 回购金额测算：按 2028 年 6 月 30 日回购时点、投资款+2024 年 12 月 31 日前年化 8% 单利+其后年化 6% 单利（扣已派红利）测算，马石金对 23 名回购权人预估承担 88,538.50 万元，肖晓文 326.95 万元，林斌 359.62 万元。支付能力：马石金直接及间接持股 42.3601%，按 2025 年 9 月转增调整后投资估值 25.9 亿元测算持股价值 109,712.74 万元，转让约 34.1848% 股份即可覆盖；公司并非回购义务主体、不承担连带责任，回购不对公司财务状况造成不利影响（同时提示全部以股份变现回购将导致马石金持股下降的影响）。
- 核查程序：查阅《股东协议》及补充协议、历次增资转让协议及支付凭证并测算回购金额；查阅截至 2025 年 3 月财务报表。
- 核查意见：主办券商及律师认为挂牌期间存在恢复可能的特殊投资条款不违反《公司法》《证券法》，符合《1 号指引》"1-8"要求、无需清理；回购方回购股份不会对公司财务状况造成不利影响，触发时不会对公司造成重大不利影响。
执业提示：新三板对赌监管允许"实控人义务+挂牌失败恢复"模式存续，核心是公司不得为义务主体、触发条件不得与市值挂钩；回购支付能力以"持股价值覆盖倍数+转让比例测算"量化呈现是本轮通过的关键。
问题 7(2)：关于子公司（首轮，回复第 163-168 页；txt 行 6960-6975、8049-8160）
问询要点：河北迪纳、南京擎科、天津擎科为重要子公司，公司在香港设立子公司未领生物。请：①对业务收入占 10% 以上的子公司按《信息披露内容与格式准则第 1 号》第二章第二节补充披露业务情况、资质合规、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表，说明业务分工合作模式及是否主要依靠子公司拓展业务；②说明境外投资的原因必要性、协同关系，是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案审批程序，是否取得香港地区律师明确意见。请主办券商及律师核查①②；券商、会计师核查子公司财务规范性。
回复与核查要点：报告期公司不存在业务收入占 10% 以上的子公司，无需按第二章第二节补充披露；不存在主要依靠子公司拓展业务的情况。投资设立未领生物（香港）具有合理性与必要性、与公司业务协同；已取得《企业境外投资证书》《项目备案通知书》《业务登记凭证》（发改、商务、外汇程序完备）；取得张淑姬赵之威律师行 2025 年 9 月 4 日出具的《有关：未领生物科技（香港）有限公司 Willing Biotech (Hong Kong) Limited 合法存续的法律意见书》。券商、会计师围绕财务核算、资金管理（无个人卡、现金坐支、票据融资、资金占用）、关联交易、收入成本对子公司财务规范性核查，认为报告期子公司财务规范有效。
问题 7(3)⑥-⑧：每股净资产更正、独立董事、继受专利（首轮，回复第 174-182 页；txt 行 7690-8160）
问询要点：⑥更正公开转让说明书"挂牌条件适用情况"处"最近一期每股净资产不低于 1 元/股"为"是"；⑦说明独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》；⑧说明继受取得专利的具体情况（协议签署、过户时间、转让价格），是否属于转让人员职务发明、是否存在权属瑕疵、价格是否公允、是否存在纠纷。请主办券商及律师核查⑥至⑧。
回复与核查要点：
- 独立董事：董事会 9 名董事中 3 名独立董事（陈润生、曹强、阮金阳，均自 2023 年 3 月任职），逐条对照《治理指引 2 号》第六至十二条（任职资格、独立性、会计专业人士、连满六年提名限制、兼任不超五家）列表论证符合规定。
- 继受专利：共 21 项。第 1-16 项系 2018 年重组中自相关方无偿受让的业务专利，均为发明人于转让方任职期间的职务发明、所有权归法人转让方，不存在权属瑕疵及纠纷；第 17-20 项系委托知识产权代理机构受让、价格参考市场公允，但受让时间较早无法联系发明人、不排除系职务发明存在权属纠纷可能，因非核心专利且报告期未应用于产品服务，不会对生产经营产生重大不利影响；第 21 项受让员工汪俭攻读硕士期间自费申请的专利申请权，经其确认非职务发明，价格按内部奖励制度协商确定。
- 核查程序：查阅专利权证书、国家知识产权局专利查询证明、转让协议、支付凭证、变更手续合格通知书；检索裁判文书网、执行信息公开网知识产权诉讼。
- 核查意见：主办券商及律师认为已更正每股净资产披露；独立董事设置符合《治理指引 2 号》；除已披露情形外继受专利不属于转让人员职务发明、无权属瑕疵、定价公允、无纠纷。
执业提示：早年经代理机构散购的专利因无法联系发明人而"自认存在职务发明权属纠纷可能性"，再以"非核心+未应用+无重大不利影响"降险处理，是专利溯源不能闭环时为数不多的可用答法，但转北交所/IPO 时该瑕疵大概率需回购或放弃该等专利。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1（股份支付部分） | 股份支付费用确认、公允价值确定依据 | 会计处理类（券商、会计师核查） |
| 首轮 3 | 销售与经营往来（客户分散、收入确认、应收账款核销、合同负债账龄） | 纯财务类 |
| 首轮 4 | 采购与毛利率（供应商走访） | 纯财务类 |
| 首轮 5 | 固定资产与使用权资产（租赁） | 纯财务类 |
| 首轮 6 | 期间费用（研发费用归集） | 纯财务类 |
| 首轮 7(3)①-⑤ | 大额存单会计处理、经营现金流、第三方回款、重要性水平、可比公司选择 | 纯财务类（券商、会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得（2025-10-15 出具，文号未在 txt 中披露），问询要点以回复黑体引用为准。
- 法律意见书签章页（txt 行 8930-8965）负责人王丽、经办律师桑士东、彭林、谢文辉为扫描姓名，签署日期栏空白（"年 月 日"），出具日期以文件名 2025-09-30 为准【待核验】。
- 问询回复 txt（约 8,400 行）整体文本质量较好，但问题 1 股权结构表、转增明细表存在 pdftotext 折行错位；回复中"2025 年 6 月以资本公积转增"与正文程序表述（股东会 2025 年 6 月 30 日、工商变更 2025 年 9 月 5 日）时间口径需以工商登记为准【待核验】。
- 公司 22 名机构股东中 17 名私募基金的备案信息（基金编号）未在回复中逐一列示，仅以"已备案"表述【待核验】。
