青岛儒海船舶股份有限公司（874782·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-01 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于青岛儒海船舶股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-16 披露，下称"首轮回复"）
- 《青岛儒海船舶股份有限公司法律意见书》（上海锦天城（青岛）律师事务所，2025-11-28，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；律师上海锦天城（青岛）律师事务所；会计师致同所
一、公司与审核概况
儒海船舶主营船海技术服务（船舶动力设备及系统的健康检测、维修、调试等）及船舶相关产品销售，业务开展依赖中国船级社、美国船级社、挪威船级社等九大全球主流船级社的服务供方认可证书，并运营"贻贝 MarinSmart"船海服务平台（持增值电信业务经营许可证）。公司由李文孔（曾经营香港贸易公司 Winkong Marine）、刘佩佩夫妇创立，两人 2018-2019 年将香港经营所得 230.12 万美元通过与 13 名境内自然人"对敲式"私下换汇转为人民币出资，构成本次审核最核心的外汇合规问题；股东含外部投资平台青岛儒盛及四家员工持股平台。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革——私下换汇出资）、2（业务合规性——船级社资质/增值电信/平台）、3（境外销售部分）、5（3）（外协）、6（其他事项——子公司/关联交易决策/同业竞争⑧）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（私下换汇出资的外汇合规与刑事风险/青岛儒盛入股/四家员工持股平台） | 历史沿革/外汇管理/股权激励 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 关于业务合规性（船级社资质覆盖/增值电信许可/平台运营） | 资质许可/数据合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关于销售模式与收入确认——境外销售部分（1 号指引） | 重大合同与业务合规（境外销售） | 是（请律师按 1 号指引补充核查并发表明确意见） |
| 首轮 | 5（3） | 关于采购与存货——外协（外协厂商资质、外协合规） | 资质许可/业务合规 | 是（请律师核查（3）外协） |
| 首轮 | 6（1）-（5） | 关于其他事项——子公司分工/境外投资程序/境外律师意见/注销子公司 | 境外架构/子公司控制 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6（公司治理部分） | 决策程序运行（亲属关系/关联交易回避） | 公司治理/关联交易决策 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6⑧ | 关于同业竞争（WinKong、栲栳湾） | 同业竞争 | 是（请主办券商、律师核查事项⑧） |
| 首轮 | 3（其余）、4、5（其余）、6（财务部分） | 收入确认、经营业绩、采购存货、第三方回款/资金拆借/现金坐支等财务规范性、固定资产、借款、重要性水平等 | 纯业务、财务类（①-⑦请主办券商及会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革——私下换汇出资（首轮，回复 PDF 第 4-47 页；txt 行 95-2125）
问询要点：(1)① 2018 年 1 月至 2019 年 11 月李文孔及刘佩佩通过李文孔名下香港公司转出 230.12 万美元至 13 名境内自然人名下、相关自然人将等额人民币转至二人账户用于出资，结合资金来源流转、关联关系、外汇管理法律法规、司法实践及主管部门意见，说明该方式出资的原因背景、真实性合理性，是否违反外汇管理法规、有无被行政处罚或侦查风险、是否涉嫌非法买卖外汇等刑事犯罪、是否构成重大违法及对公司的重大不利影响；② 刘佩佩 2017 年 12 月入职、2018 年即获取 200 万元香港公司经营所得出资的合理性、金额分配依据、有无代持或利益输送；(2) 外部平台青岛儒盛合伙人身份、入股定价、华智晟远咨询费公允性；(3) 四家员工持股平台（青岛儒诚、儒荣、儒惠、儒信）合伙人构成、代持、激励实施。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 换汇事实：出资资金来源为李文孔 2011 年在香港设立的个人独资企业 Winkong Marine Engineering Co., Limited 国际货物贸易经营所得；2018-2019 年出于便捷性及资金周转效率，二人通过与多名无关联自然人私下换汇（对敲）形式将 230.12 万美元（折算 1,588.27 万元人民币、实际到账 1,589.79 万元）转入个人账户，逐笔列示 40 余笔换汇日期、美元金额、当日汇率、交易对手（魏*、马海、宋娜、陈*及部分银行代付渠道等）；到账后 1,280 万元用于实缴出资、其余用于公司经营；13 名换汇对手方与公司及股东无关联关系。
- 行政责任：承认违反《个人外汇管理办法》《外汇管理条例》相关规定、存在被行政处罚风险；但依《国家外汇管理局行政处罚办法（2022）》第二十一条，外汇违法行为二年内未被发现不再处罚（涉金融安全且有危害后果的延长至五年），二人行为终了已逾五年，超过行政处罚时效。
- 刑事排除三罪名论证：① 不构成逃汇罪（《刑法》第一百九十条主体为特殊主体即公司、企业或其他单位，二人为个人）；② 不构成骗购外汇罪（未使用伪造变造或重复使用报关单、核准件等凭证，行为与法定情形无相当性）；③ 不构成非法经营罪（《刑法》第二百二十五条及两高《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》要求主观经营目的及营利性；二人系资金所有者单方向美元换人民币的自用兑换，非低买高卖、非对倒、非组织他人兑换牟利，资金用于公司出资经营而非赚取汇率差价）——援引最高法刑三庭、最高检法律政策研究室涉地下钱庄司法解释答记者问中"倒买倒卖/变相买卖外汇（对敲型地下钱庄）以经营为业"的界定佐证。
- 刘佩佩出资：其 2018 年起负责香港公司运营管理，200 万元系经营所得分配，与李文孔按贡献协商分配，无代持及利益输送。
- 平台核查：青岛儒盛系外部投资者专门设立平台，合伙人（含华智晟远（北京）管理咨询有限公司，为公司提供咨询服务并收费公允）与客户供应商无关联；四家员工持股平台合伙人均为员工、出资自有、无代持，激励实施完毕无纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为换汇出资行为虽违反外汇管理规定但已过行政处罚时效、不构成刑事犯罪及重大违法行为，相关人员及公司无重大不利影响；各平台入股合规无代持，公司股权明晰、穿透不超 200 人，符合挂牌条件。
执业提示：本单是"个人对敲换汇出资"问题迄今最完整的论证范本——40 余笔资金流水逐笔造册＋行政处罚时效抗辩＋逃汇/骗购外汇/非法经营三罪名逐一排除＋援引两高司法解释答记者问，可整体复用于同类外汇瑕疵项目；注意结论仍如实承认"存在被行政处罚风险"，以时效论证收尾而非否认违法性。
问题 2：关于业务合规性（首轮，回复 PDF 第 48-66 页；txt 行 2098-3082）
问询要点：(1) 公司是否具备经营业务全部资质（依赖九大船级社服务供方认可证书），资质能否覆盖报告期、到期续期风险及对持续经营影响，有无应履行未履行许可备案、超资质、使用过期资质情形；(2) 取得增值电信业务经营许可证的原因及对应业务，开展业务是否涉互联网信息服务、在线数据处理与交易等增值电信业务，是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》；(3) 贻贝 MarinSmart 平台的用户操作流程、业务开展情况、是否涉互联网平台搭建运营及经营数据。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：按主营业务（柴油发动机电控/液压/燃油滑油系统检测修理、增压器检修、侧推器安装调试、汽轮机齿轮箱维修等）梳理强制资质清单（船舶和海上设施水面以上金属结构测厚、水下检验、气胀式救生设备维护、无线电通信设备及 AIS/SSAS 检验、VDR/S-VDR 年度性能测试等），逐一核验中国船级社等九大船级社服务供方认可证书覆盖报告期及续期情况，无超资质、过期资质情形；增值电信业务经营许可证对应 MarinSmart 平台信息发布类业务，符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》；平台仅展示自营技术服务及备件设备信息报价、撮合自营销售，不构成第三方交易撮合的互联网平台运营，相关经营数据已披露。核查意见：资质齐备合规、平台运营合法。
执业提示：船海工程类企业的资质核查特点是"资质＝各船级社供方认可证书矩阵"，须按船级社×服务类别×有效期三维造册；平台类业务先定性（自营展示 vs 交易撮合）再对应增值电信业务类别。
问题 3（律师部分）：关于境外销售（首轮，txt 行 3083 起）
问询要点：请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查并发表明确意见（境内外毛利率差异、报关数据与出口退税运保费匹配、应收账款期后回款、国际贸易政策与汇率关税影响等，收入真实性部分由会计师核查）。
回复与核查要点：按 1 号指引要求补充披露境外销售合规经营情况：公司在销售所涉国家和地区依法开展业务、报告期无境外处罚或立案调查，结算及跨境资金流动符合外汇税务规定；境内外毛利率差异、报关与退税匹配等财务事项由主办券商及会计师核查。核查意见：律师认为公司境外销售合规经营符合 1 号指引要求。
执业提示：与前述各单一致的律师/会计师分工口径；境外船海服务（服务贸易而非货物出口）项下报关匹配分析由会计师承担，律师聚焦合规经营。
问题 6：关于其他事项（子公司/公司治理/同业竞争）（首轮，回复 PDF 第 185-256 页；txt 行 8274-11470）
问询要点：(1)①-⑤ 公司与子公司（含 2025 年 3 月注销子公司）业务分工、有效控制、境外投资是否履行发改/商务/外汇程序、是否符合 74 号文、境外律师意见、注销子公司有无违法违规及未清偿债务；公司治理部分要求结合股东董监高亲属关系说明关联交易、关联担保、资金占用审议程序及回避表决情况；(6)⑧ 结合实控人李文孔控制的 WinKong Marine、投资并担任董事的青岛栲栳湾海洋科技的设立经营情况，说明是否与公司存在同业竞争及规范措施。请主办券商及律师核查（⑧明确请主办券商、律师核查事项）。
回复与核查要点：
- 子公司分工：青岛儒海控股为投资控股主体、各自贸区/境外子公司分别承担保税业务、区域服务等环节，公司通过统一管理实现有效控制；境外投资均履行发改、商务、外汇备案程序、符合 74 号文，取得境外律师意见；注销子公司无违法违规及未清偿债务。
- 公司治理：列示股东、董监高之间的亲属关系（不限于近亲属）及在客户供应商处任职持股情况，说明三会审议关联交易的程序履行及回避情况符合《公司法》及章程。
- 同业竞争：WinKong Marine Engineering Co., Limited（李文孔 100% 持股、注册资本 1 万港元、商品贸易）2020 年已停止经营并注销银行账户，2025 年 5 月向香港公司注册处提交注销申请、2026 年 1 月 9 日完成注销；青岛栲栳湾海洋科技（2025 年 10 月 28 日设立，李文孔持股 11% 并任董事、刘佩佩持股 20%）主营海洋生物制品研发与产销，与公司船海技术服务业务不同，不构成同业竞争，并附规范措施承诺。
- 核查意见：主办券商及律师认为子公司控制有效、境外投资合规、注销子公司无纠纷、关联交易决策程序合规、WinKong 已注销且栲栳湾业务不同，不存在同业竞争。
执业提示：实控人历史香港贸易公司（换汇出资的资金来源主体）须以"停业＋注销完成"双节点收尾，香港公司注销应取得注册处注销证明；申报前新设的亲属参股企业即使业务无关也须主动披露股权结构及人员兼职并论证非同业。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3（其余）、4、5（其余） | 收入确认（服务/产品）、经营业绩、采购与存货（供应商集中等） | 纯业务、财务类（外协部分律师已核查并简述于总览） |
| 首轮 6（财务部分①-⑦） | 第三方回款、关联方资金拆借（向李文孔借款随借随还无息、向刘佩佩/员工拆出购房装修借款均已归还）、现金收付与坐支、固定资产、短期借款、重要性水平、待抵扣进项税 | 请主办券商及会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ①审核问询函原文及下发日期未在 txt 中见文号，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②首轮回复 txt 共 11,470 行，未见明显乱码；签章页未完整呈现，锦天城（青岛）所签章及经办律师待以 PDF 原件复核；仅检索到一轮问询回复，是否存在二轮问询待核验。
- ③13 名换汇对手方自然人的身份、后续处理（是否被外汇部门追溯）在文件中未披露，行政时效抗辩系单方法律论证，未经外汇局书面确认，标注【待核验】。
- ④WinKong 香港公司注销证明（2026-01-09 完成）及栲栳湾规范措施承诺函的具体文本未在 txt 中完整呈现，建议对照 PDF 补核。
