福建富兰光学股份有限公司（874763·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-31 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于福建富兰光学股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-05-26 披露，回复全国股转公司 2026 年 4 月 15 日问询函，下称"首轮回复"，共 9 个大问题）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-04-08，福建至理律师事务所） 中介机构：主办券商兴业证券；律师福建至理律师事务所；会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
富兰光学主营光学镜头及光学模组（含 HUD 车载抬头显示光学件等）的研发、生产与销售（仪器仪表制造业），2004 年由朱正风等三人创立、次年因亏损整体转予潘敏忠家族，实控人潘敏忠直接持股 62.34%。公司历史上股权法律关系复杂：创始股东退出后刘步青曾两度诉讼主张股权（均败诉）、潘英惠/潘敏瑜先后为潘敏忠代持至 2020 年才解除；2020 年 10 名外部投资人以 48 元/股（投后估值 5.8 亿元）入股并附对赌，后因业绩与上市计划延迟以 14.67–24.31 元/股分批退出，由第三方受让股份替代实控人补偿义务。首轮问询 9 个问题，法律类重点为问题一（历史沿革与代持、诉讼）、问题二（特殊投资条款与投资人退出）、问题三（子公司收购中债权债务互抵）、问题八(1)（实控人认定）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 历史沿革（创始股东退出/刘步青诉讼/家族代持还原/价格差异） | 历史沿革/代持还原/诉讼仲裁 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 二 | 特殊投资条款（投资人低价退出/第三方受让替代补偿/恢复条款） | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 三 | 子公司（债权债务互抵收购/榕杰塑胶价差/富星电子亏损退出） | 历史沿革/子公司权属/关联交易公允性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 四至七 | 收入及经营业绩/固定资产及在建工程/存货与供应商/应收账款 | 纯业务、财务类 | —（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 八(1) | 实际控制人认定（刘雪娜未认定为共同实控人） | 实控人认定 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 八(2) | 其他财务问题（期间费用等） | 财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 九 | 其他补充说明（挂牌条件兜底/北交所辅导衔接） | 兜底核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题一：关于历史沿革（首轮，回复第 3–21 页；txt 行 35–855）
问询要点：(1) 朱正风、刘步青、宋春华 2004 年设立公司（注册资本 10 万元）至 2005 年 5 月全部退出的原因背景，转出股权是否真实有效、是否存在代持；潘敏忠、潘英惠、潘敏瑜之间的代持关系是否均解除；其他未披露代持；穿透股东人数是否超 200 人；(2) 列表说明历次增资及股权转让原因、定价公允性、异常入股、价款实缴支付与出资来源、委托持股或利益输送、纳税情况、估值差异原因；(3) 2021 年较 2020 年股权转让价格差异较大的原因及公允性。请主办券商及律师核查并说明资金流水与代持核查程序、是否"股权明晰"。
回复与核查要点：
- 创始股东退出与刘步青诉讼：富兰有限设立时注册资本实际由朱正风一人承担（刘步青、宋春华承诺提供资源支持）；因持续亏损，2004 年 12 月刘步青将 10% 股权无偿转让骨干员工刘雪娜（经转让方当时同意并办工商变更），2005 年朱正风、宋春华、刘雪娜将全部股权转予潘敏忠父子。刘步青 2021 年 4 月以未收到 1 万元转让款为由起诉请求解除协议并确认后续转让无效——福州市仓山区法院 2021 年 11 月驳回全部诉请、福州中院 2022 年 2 月终审维持；2022 年 9 月刘步青改以股权代持为由再诉，2022 年 12 月仓山区法院、2023 年 3 月福州中院终审再次驳回，此后未再起诉，股权纠纷已了结。
- 家族代持形成与解除：2005 年潘英惠（潘敏忠之父）为满足旧《公司法》两人以上股东要求代持 5%；2010 年 6 月因潘英惠年事已高将代持股权转给潘敏忠前妻阮秀琴（代持解除）；2011 年阮秀琴病重，因仍误认须两名股东，转由潘敏忠姐姐潘敏瑜代持，经增资变动后代持规模为 30.36 万元注册资本；2020 年 1 月为引进外部投资人、规范治理，潘敏瑜将代持股权全部转回潘敏忠，代持完全解除；代持及还原未签书面协议、无其他利益安排。
- 价格差异：2020 年 6 月股改股本由 1,208.33 万股变更为 4,500 万元，剔除股本变动后 2021 年与 2020 年价格差异较小，且 2021 年业绩快速增长、价格小幅上浮，公允。
- 穿透核查：穿透后股东 21 名（员工持股平台富兰投资、中基协备案私募基金、上市公司力鼎光电、国有主体兴证投资等不再穿透），未超 200 人。员工持股平台合伙人潘敏瑜的出资来自实控人潘敏忠（如实披露）。
- 核查程序：访谈潘敏忠、刘雪娜、宋春华、潘敏瑜及潘英惠（已去世）其他子女；取得朱正风经公证的说明函及刘步青诉讼全套资料；查阅工商内档、历次协议、验资报告、支付及纳税凭证；核查潘敏忠历次出资流水（2005/2006 年现金支付部分以凭证+账册+访谈替代）及持股平台 45 名合伙人出资流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为三人退出真实有效、无代持；家族代持均已解除、无其他未披露代持；历次增资转让定价公允、价款支付及纳税合规；公司符合"股权明晰"条件。
执业提示：创始股东败诉确权诉讼（两案四审）+家族两代三人接力代持是本案权属核查的最大难点，以"公证说明函+生效判决+全员访谈+资金流水"四重证据闭环；实控人 2005 年以现金+承担往来款方式收购、无银行流水的，以收据、账册与访谈作替代核查并被接受的口径值得借鉴。
问题二：关于特殊投资条款（首轮，回复第 21–33 页；txt 行 856–1509）
问询要点：(1) 建信远致、厦门国兴、平潭善成、海创汇、天厦一家、高新区投资、建远投资、吴文良、颜肃、钟子强 10 名投资人以约 48 元/股入股、以约 22 元/股退出的真实性；由第三方受让股份替代原实控人补偿义务的原因合理性、第三方受让定价公允性、是否存在未披露利益安排；特殊条款是否均终止、是否存在挂牌期间效力恢复安排、终止过程是否有纠纷；(2) 梳理各股东现行有效及附恢复条件的特殊条款（签署时间、主体、义务主体、内容），是否存在指引 1 号禁止性情形；(3) 结合业绩与资本运作计划说明触发执行风险及对股权结构、控制权稳定、任职资格的影响。
回复与核查要点：
- 投资人低价退出：2020 年外部环境变化致公司短期业绩下滑且未能如期推进上市，10 名投资人基于自身资金及投资规划决定退出；实控人协调原股东与新投资人对接转让，以此替代实控人的业绩补偿及股份回购义务，各方自愿协商达成合意。退出价格分三批：2021.08–2022.01 七名投资人 14.67 元/股（估值 6.6 亿元，参考 2020 年 3 月增资价上浮）；2024.01–2025.01 两名 22.22 元/股（估值 11.20 亿元，参考 2023 年 3 月合肥华芯、兴证投资增资投后估值）；2026 年 1 月高新区投资 24.31 元/股（估值 12.25 亿元）。受让方为力鼎光电、鑫瑞集英/集微/集元、凌素琴、吴钟馨、海钜星、厦门翊腾、卢后恩、兴聚博闻等。
- 现存条款效力安排：现有外部投资者与公司、实控人约定的特殊投资条款于公司申请挂牌时自动终止；挂牌期间仅回购权（部分投资者）、优先出售权、反稀释权、优先清算权在公司未能如期申请或完成公开发行上市时按调整协议恢复。
- 触发风险：公司如实承认在约定日期前递交上市申请或完成合格上市存在不确定性、相关条款存在触发执行风险，但不会对股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项造成重大不利影响。
- 核查意见：主办券商及律师认为投资人退出真实、第三方受让定价公允、无未披露利益安排；历史条款已终止履行、现存条款终止过程无纠纷、不存在指引 1 号禁止性情形、不会对公司经营产生不利影响。
执业提示："第三方受让替代实控人补偿义务"是本案对赌化解的特色安排——以新一轮投资人受让老股实现原投资人退出，实质是补偿义务的市场化转移；注意如实披露条款"存在触发执行风险"而非绝对化保证，公允性论证锚定同期增资估值。
问题三：关于子公司（首轮，回复第 34–42 页；txt 行 1510–3656）
问询要点：(1) 富兰智能前身为柏悦投资（吴敏捷、潘昌州设立），历经多次转让并涉及潘敏忠、林燕旺、吴敏捷、潘昌州之间的资金垫付、债权债务互抵后由公司收购：相关方债权债务是否清理完毕、潜在纠纷、其他利益安排，子公司股权是否清晰稳定；(2) 榕杰塑胶系实控人向林生、林敏杰收购（涉及债权转让），2020 年公司收购 100% 股权作价与前次收购差异较大；富星电子系与 KTStarLimited 共同设立、2023 年亏损退出且转让价低于原始出资：定价公允性及利益输送。
回复与核查要点：
- 富兰智能：2013 年 3 月设立，2019 年 7 月成为全资子公司；早期沿革（柏悦投资与柏悦乳胶共同购地投资项目背景）涉及资金垫付与债权债务互抵，但富兰光学收购时均以货币资金支付，收购过程清晰规范，相关方债权债务均已结清，股权清晰稳定、无潜在权属纠纷。
- 榕杰塑胶与富星电子：对两次收购价格差异及低于出资额退出的原因、背景逐项披露（榕杰塑胶差异源于收购时点、经营状况与评估基础不同；富星电子因持续亏损折价退出），定价公允、不存在利益输送或其他利益安排。
- 核查意见：主办券商及律师核查后发表明确意见确认债权债务清理完毕、定价公允、无潜在纠纷。
执业提示：实控人先行收购再注入挂牌主体的"两步走"架构，两次收购价差是必问点，答复须回到各自时点的经营数据与评估依据；涉及多方资金垫付、债务互抵的标的，以"挂牌主体收购环节全部货币化支付"切割历史复杂债权关系是有效处理。
问题八(1)：关于实际控制人认定（首轮，回复第 141–143 页；txt 行 6239–6294）
问询要点：公司认定潘敏忠为实际控制人，其配偶刘雪娜任副总经理、持有公司 0.14% 股份，请结合刘雪娜任职情况说明未认定其为共同实际控制人的原因及合理性。请主办券商及律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：刘雪娜任副总经理，分管行政人事、计划采购等后台部门；(1) 未担任公司董事；(2) 未直接持股，仅通过员工持股平台富兰投资间接持有 0.1353%，且持股平台表决权与潘敏忠保持一致——对股东会、董事会运作及重大经营决策未发挥重大影响；潘敏忠自 2005 年 5 月以来一直任董事长兼总经理、主导全面经营与重大决策、持股超 60%，能单独形成最终控制。核查程序包括访谈潘敏忠、刘雪娜及其他股东，查阅刘雪娜调查问卷、组织结构、三会及总办会资料。主办券商及律师认为未认定共同实控人具备合理性。
执业提示："实控人配偶任副总+微量间接持股"未认定为共同实控人的两项硬指标是非董事、非直接持股且平台表决权随实控人；配合其他股东访谈佐证其对实控人的认知，是同类认定的标准证据组合。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 四 收入及经营业绩、五 固定资产及在建工程、六 存货与供应商、七 应收账款 | 纯业务与财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 八(2) 其他财务问题（期间费用、薪酬等） | 财务类（主办券商、会计师核查） | |
| 首轮 九 其他补充说明 | 兜底核查类（无新增法律事项；审计截止日 2025-10-31 未超 7 个月、未申请北交所辅导备案） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 申请人律师法律意见书 txt（2026-04-08，福建至理所）未逐段提炼，本明细以问询回复为主线；两者结论一致性待比对【待核验】。
- 问题二中对赌条款的原始触发条件（业绩目标、上市期限具体日期）、恢复条款的"调整协议"名称及文号未逐字摘录；榕杰塑胶两次收购的具体作价金额未在摘录范围内核实，引用前请核对原文。
- 刘步青两案案号未在摘录范围内逐字摘录（判决时间已核实：2021-11/2022-02、2022-12/2023-03）【待核验】。
