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深达威科技（广东）股份有限公司（874729·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-30 ｜ 审核问询共 1 轮（含"其他补充说明事项"收尾自查）｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于深达威科技（广东）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-08 披露，广发证券主办，下称"问询回复"，共 184 页）
- 《广东信达律师事务所关于深达威科技（广东）股份有限公司申请公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-10-29，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商广发证券；公司律师广东信达律师事务所；会计师致同所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
深达威主营智能测量和检测仪器仪表的研发、生产和销售（手持激光测距仪、气体检测仪等，报告期营业收入 33,309.38 万元、34,114.24 万元、12,981.12 万元），主要客户为德力西、得力、优利德等民企及外资品牌。公司无自有经营场所、主要厂房向关联方联茂物业租赁，2023 年 12 月竞拍取得东莞虎门集体工业用地建设智能制造总部；2025 年 7 月经子公司深圳深达威设立香港销售平台。仅经一轮问询（6 个问题+收尾自查），法律问题集中于问题 1（机构股东入股与特殊投资条款、员工持股平台、资金流水与代持核查）、问题 2（CPA/CCC 认证业务合规）、问题 6.1（集体土地取得程序）、问题 6.2（境外投资与同一控制下收购曾涉代持）。核心审核风险为：暂未取得 CPA 证书产品的销售合规性、集体经营性建设用地出让程序及关联租赁独立性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于公司股东及特殊投资条款 | 对赌清理/股权激励/资金流水与代持核查/股权明晰 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 2 | 关于业务合规性 | 资质许可（CPA/CCC）/招投标/商业贿赂 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 6.1 | 关于土地房产 | 集体土地取得程序/关联租赁独立性 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 6.2 | 关于子公司 | 境外投资备案/同一控制收购与代持解除 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 6.3 | 关于研发与技术竞争力 | 技术（6 项受让技术）与研发费用 | 混合型，研发费用归集以券商会计师为主 |
| 首轮 | 末项 | 其他补充说明事项（对照挂牌条件自查） | 挂牌条件综合核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 3-5、6.4 | 经营业绩/供应商和存货/在建工程和长期借款/其它事项 | 纯业务、财务类 | —（6.4 仅要求主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于公司股东及特殊投资条款（首轮，回复第 4-28 页；txt 行 76-1551）
问询要点：根据申报文件：(1) 2022 年 9 月至 2023 年 12 月，机构股东纵联优选、华拓至盈、科创富民入股公司，与实控人何刚等签署回购权等特殊投资条款；(2) 力德玛一期为公司员工持股平台。请公司：(1) 结合机构股东入股背景及公司发展阶段、经营业绩、估值情况等，说明入股价格、定价依据及公允性，入股价格存在差异的原因及合理性；(2) 说明股东之间特殊投资条款效力安排情况，是否可能在审核期间或挂牌期间恢复效力，相关条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否存在其他未披露的特殊投资条款；(3) 补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容及实施调整情况；激励对象选定标准和履行程序，实际参加人员是否符合标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；激励实施过程中是否存在纠纷，是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。请主办券商、律师：(1) 核查上述事项并发表明确意见；(2) 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；(3) 结合入股价格是否存在明显异常及入股背景、价格、资金来源等，说明是否存在股权代持未披露情形及不正当利益输送问题；(4) 说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 机构入股定价：纵联优选 2022 年 9 月以 10.55 元/注册资本增资入股（投后估值 4.20 亿元，参照 2022 年预计业绩，当年净利润 4,632.00 万元）；华拓至盈 2023 年 5 月以 18.09 元/注册资本受让深达威实业老股入股（投后估值 7.20 亿元，2023 年净利润 6,333.00 万元）；科创富民 2023 年 12 月以 19.70 元/股增资入股（增资后总估值 10.00 亿元，彼时已完成股改并启动上市辅导，2024 年净利润 7,451.18 万元）。入股时间、背景及对业绩增长与上市确定性判断的差异导致估值差异，定价公允。
- 特殊投资条款清理：三方机构与控股股东深达威实业、实控人何刚、创始股东李勇/黄赞签署的条款包括股权回购、优先认购权/优先购买权、跟售权、共同出售权、转让限制、反稀释（估值低于 9 亿元差价补偿或无偿/1 元名义转让）、优先清算权等。补充协议约定：公司向证监会、沪深北交易所递交上市申请材料或向全国股转公司递交挂牌申请材料前 1 日起自动失效且自始无效；但上市/挂牌被否、撤回/终止或失败的，自动恢复执行。截至回复出具日未触发恢复情形，三机构特殊条款均处终止状态并自始无效，符合指引第 1 号，无其他未披露条款。
- 员工持股平台：力德玛一期共实施四批股权激励（授予价格 4 元/注册资本、5.16 元/注册资本、4.29 元/股、5.50 元/股），合计 143.2150 万股、占股本总额 2.82%；激励对象 32 人逐人列表核验（何刚 105.82 万元、赵苗 29.60 万元等），选定标准为总监/副总监/部门经理/核心骨干、工作年限 5 年以上（特殊人才可减为半年），后批次经股东会授权由总经理办公会决定；第一、二批经森威有限股东会（2021-12-13、2023-7-27）审议，第三、四批经深达威总经理办公会（2024-11-30、2025-10-10）决定。2025 年 11 月因战略调整上市计划、按北交所要求对锁定期及减持约定进行修订。未明确约定服务期限，无纠纷、已实施完毕、无预留份额。
- 资金流水与代持核查：对控股股东深达威实业（2021 年 11 月/12 月增资 1,900 万元、510 万元）、何刚、黄赞、李勇、许小建、张海龙、彭伟、肖瑛、周先爱、朱兴等全部关键主体，核查入股协议、决议文件、出资凭证、验资报告、转让款/分红款支付凭证、完税凭证及出资前后六个月银行流水，资金来源均为自有或自筹资金（含公司分红款），逐人列表确认无代持；力德玛一期现有全体合伙人及历次退伙合伙人逐一访谈并取得确认函。历次股权变动（2010 年设立 1 元/出资额、2011 年刘斌增资、2016 年同比例增资、2021 年持股方式调整、2022-2023 年三机构入股等）入股价格均无明显异常，无代持未披露或不正当利益输送。
- 核查程序：①查阅全套工商档案、章程、股东名册、历次股权变动协议决议验资凭证；②取得三机构股东工商档案、调查表及确认函，访谈基金管理人；③查阅特殊条款补充协议及确认；④取得股权激励方案、会议决议、员工花名册、劳动合同、社保记录；⑤访谈力德玛一期全体合伙人（含退伙合伙人）；⑥核查关键主体出资前后六个月流水。
- 核查意见：主办券商和律师认为：机构入股定价合理公允、差异具备合理性；特殊条款均终止且自始无效、无恢复情形、符合指引第 1 号、无未披露条款；激励对象均符合选定标准且均为公司员工、出资来源合法、无代持或利益安排、激励无纠纷已完毕、无预留份额；公司不存在股权代持（含未解除、未披露）情形，不存在股权纠纷或潜在争议，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条第（四）款"股权明晰"的挂牌条件，代持核查程序充分有效。
执业提示：本案对赌清理采用"申报前 1 日自动失效且自始无效+被否/撤回自动恢复"模式，与 IPO"受理即终止"口径不同、系指引第 1 号认可的挂牌版安排；员工持股平台四批激励跨股改前后、审议机构由股东会变更为经授权的总经理办公会，程序衔接依据（股东会授权+不稀释外部股东）值得同类项目参考。
问题 2：关于业务合规性（首轮，回复第 29-42 页；txt 行 1552-2088）
问询要点：公司存在部分产品暂未取得 CPA 证书的情况；正在推进相关专业环境检测仪器产品的 CCC 认证申请。请公司说明：(1) CPA 认证和 CCC 认证所涉具体产品及其营收、利润占比，相关产品如果停止销售对公司生产经营的影响；(2) 业务资质与业务范围的匹配性，是否已取得开展业务所需资质，是否存在超越资质范围、使用过期资质、生产销售无资质产品情形，是否存在被处罚风险、是否构成重大违法违规、经营是否合法合规；(3) 上述事项是否影响与客户或供应商合作，是否存在纠纷赔偿事项，公司在产品质量方面是否存在诉讼、投诉纠纷、负面媒体报道及影响，产品质量控制措施及有效性；(4) 报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比，是否存在应履行而未履行招投标程序的情形、是否构成重大违法违规，订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争情形。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- CPA/CCC 涉及产品量化：需 CPA 认证产品（手持激光测距仪 100m 以内、四合一/可燃气体/二氧化碳/一氧化碳/硫化氢检测仪）报告期收入 10,339.42/8,342.57/3,158.84 万元，占营业收入 31.04%/24.45%/24.33%（其中手持激光测距仪为主要部分）；专业环境检测仪器自 2025 年 7 月 1 日起纳入 CCC 认证管理（依据市场监管总局对商用燃气燃烧器具等产品实施强制性产品认证管理的公告），涉及收入占比仅 1.70%/2.64%/2.73%。暂未取得 CPA 证书产品报告期收入 957.16/932.12/392.51 万元、占营业收入 2.87%/2.73%/3.02%（其中已停止销售产品占 1.35%-1.52%，正申请中产品占 1.21%-1.64%），对综合毛利占比 2.31%-2.86%，停止销售影响较小。
- 合规性论证：公司主营智能测量检测仪器仪表，主要客户为德力西、上海器外（小米生态链）、鲸诺科技、得力、优利德、CONDTROL 集团、VONDER 等民企、上市公司或外资企业，不属于政府采购或必须招标项目；报告期无招投标收入（商务谈判 95.22%-96.66%、直接定价 3.34%-4.78%），不存在应招未招、商业贿赂或不正当竞争。对生产并境内销售暂未取得 CPA 证书产品的事项，公司已停止相关产品境内销售并提交 CPA 认证申请，未造成危害后果、被处罚风险较小、不构成重大违法违规，实控人及控股股东已出具兜底承诺。
- 核查程序：①取得 CPA/CCC 涉及产品种类、销量金额明细并测算占比；②取得营业执照、章程、全部资质证书，登录广东省市场监督管理局质量信息公示平台及综合行政许可服务平台查询办理情况；③取得东莞市发展和改革局《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、东莞市市场监督管理局复函，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网等；④走访主要客户供应商并取得合同订单；⑤检索百度、企查查核查产品质量纠纷诉讼及媒体报道；⑥取得实控人承诺及公司确认文件。
- 核查意见：主办券商和律师认为：暂未取得 CPA/CCC 认证产品收入占比较小、停止销售影响较小；公司已取得业务必要资质且与主营业务匹配，不存在超越资质范围、使用过期资质情形，销售暂未取得 CPA 证书产品已积极改正、被处罚风险较小、不构成重大违法违规；该事项未影响客户供应商合作、无纠纷赔偿，2023 年 1 月 1 日以来无产品质量诉讼投诉及负面报道；订单获取合法合规，不存在应招未招、商业贿赂情形。
执业提示：强制认证类产品（CPA 型式批准、CCC）缺失的销售合规问题，挂牌审核的通过路径是"收入占比量化+停止销售+申请补办+主管部门无违法证明+实控人兜底承诺"五件套；市场监管总局 2025 年 7 月 1 日新纳入 CCC 管理的产品范围是仪器仪表企业申报时点核查要点。
问题 6.1：关于土地房产（首轮，回复第 148-153 页；txt 行 6641-6853）
问询要点：报告期内公司主要经营场所均通过租赁取得；2023 年 12 月 21 日公司与东莞市虎门怀德大禾股份经济合作社签订《集体经营性建设用地土地使用权出让合同》。请公司：①结合关联租赁等情况说明公司无自有经营场所是否构成对公司资产独立性的重大不利影响及未来经营发展规划；②结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定，说明公司取得集体土地方面的手续是否完备、出让方是否履行法定的决策程序、是否履行集体组织内部审议程序，公司在取得、使用集体土地过程中是否存在违法违规情形。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联租赁与独立性：公司承租关联方联茂物业位于东莞市虎门镇大宁社区团结路 58 号厂房及宿舍（租赁物系联茂物业从无关联第三方购得并已办产权登记），系生产经营规模扩张所需；公司生产环节（支架模组加工、机芯装配、整机组装、软件烧录、性能测试）搬迁难度与成本低、工艺仅涉焊接组装无需环评、虎门镇厂房租赁市场充裕，且公司已通过出让方式购得生产用地建设智能制造总部，建成后整体搬迁，不构成对联茂物业资产的重大依赖，满足《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》独立性要求。
- 集体土地取得程序六要件逐项核验：(1) 符合土地利用总体规划和城乡规划——东莞市自然资源局《建设用地规划条件》（规字第 2023-03-1006 号）；(2) 农用地转用批复——东莞市自然资源局《关于东莞市虎门镇 2023 年度第五批次城镇建设用地的批复》（东莞建用字〔2023〕40 号）；(3) 集体土地所有者同意——2023 年 8 月 25 日怀德大禾股份经济合作社会议经三分之二以上户代表同意；(4) 招拍挂公开交易——2023 年 12 月 1-12 日挂牌、12 月 14 日公司竞拍取得 2023WT124 号集体建设用地（依据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》东府令〔2005〕80 号第十七条，经营性项目参照国有土地公开交易程序）；(5) 签订出让合同并备案——2023 年 12 月 21 日签订《集体经营性建设用地使用权出让合同》并经东莞市自然资源局审核备案；(6) 权属登记——2024 年 2 月 6 日核发粤（2024）东莞不动产权第 0027128 号不动产权证书（工业用地 11,409.98 平方米，土地终止日期 2074 年 1 月 10 日）。依据《土地管理法》第 44 条、第 63 条逐条对照，手续完备、出让方已履行法定决策及集体组织内部审议程序，公司取得使用集体土地无违法违规。
- 核查程序：①取得查阅租赁合同，查询联茂物业经营范围并取得与其他承租方租赁合同，实地走访租赁场所核查是否共用；②网络检索周边厂房租赁价格；③取得《广东省建设工程施工合同》并走访在建智能制造总部项目；④取得集体土地出让合同、不动产权证、出让方审批及内部决策文件；⑤网络检索招拍挂及中标信息；⑥登录东莞市自然资源局、信用中国检索违法违规信息并走访不动产登记部门取得登记信息。
- 核查意见：主办券商和律师认为：公司已按出让合同约定动工建设智能制造总部项目、建成后整体搬迁，不对联茂物业资产构成重大依赖，租赁及暂无自有经营场所不构成对资产独立性的重大不利影响；取得集体土地手续完备、出让方已履行法定决策程序及集体组织内部审议程序，取得使用过程无违法违规。
执业提示：集体经营性建设用地入市的合规核查须锁定"规划条件—农转用批复—2/3 户代表决议—招拍挂—出让合同备案—不动产登记"六环节文件链，东莞地方规章（东府令〔2005〕80 号）的公开交易要求是珠三角地区项目的特有核查点；"无自有场所+关联租赁"的独立性瑕疵以"自建总部+搬迁计划+搬迁低成本"论证化解。
问题 6.2：关于子公司（首轮，回复第 153-159 页；txt 行 6854-7116）
问询要点：2025 年 7 月 25 日子公司深圳深达威于中国香港设立全资子公司香港深达威；深达威科技（上海）有限公司系公司通过同一控制收购方式取得。请公司说明：①境外投资的原因及必要性，结合境外投资相关法律法规说明是否履行发改、商务、外汇管理部门、境外主管机构等备案审批监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见；②收购上海深达威的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计、是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩的影响。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 香港平台 ODI 三件套：深圳深达威设立香港深达威作为境外产品销售主体。2025 年 6 月 11 日取得深圳市商务局《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202500550 号，新设方式、投资总额 100 万元人民币折合 13.8 万美元）；2025 年 7 月 17 日取得深圳市发改委《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2025〕548 号）；2025 年 11 月 4 日经招商银行深圳分行办理 ODI 中方股东对外义务出资业务登记（业务编号 35440300202511046603，经办外汇局为国家外汇管理局深圳市分局）。逐条比对国办发〔2017〕74 号《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制类、禁止类情形（敏感国家和地区、房地产酒店影城娱乐体育俱乐部、无实业股权基金平台、落后设备、军工技术出口、禁止出口技术工艺、赌博色情等），均不涉及。
- 境外律师意见：香港杨麟振律师行出具《关于深达威科技（香港）有限公司的法律意见书》：香港深达威系依《公司条例》有效存续的私人股份有限公司，至查册日（2025-11-26）及清盘查册日（2025-11-20）无撤销注册、剔除注册或清盘；股东自成立日起为深达威光电科技（深圳）有限公司、无变更；业务（电子产品和仪器仪表进出口贸易、技术服务、投资控股与商务服务）无需香港政府其他牌照，成立以来无违规。
- 上海深达威收购（含代持解除）：2018 年 6 月实控人何刚看好线上电商前景，收购上海浮秦贸易有限公司（上海深达威前身）并委托公司员工黄成安代持 90% 股权（另 10% 由曾祥持有并负责运营）——构成实控人对外投资的股权代持。2021 年 12 月为解决同业竞争，森威有限分别以 1 元名义价格受让黄成安 90%、曾祥 10% 股权并更名，曾祥作为电商部门负责人入职、公司重组电商团队。定价依据：截至 2021 年 9 月 30 日上海深达威实收资本 0 元、净资产为负，1 元名义价格合理公允；收购未经评估或审计，已履行双方股东会决议程序（2021-10-28/29）；公司实缴 100 万元经上海沪汇会计师事务所沪汇会验（2022）第 001 号《验资报告》审验。上海深达威报告期营业收入占合并比 3.22%/5.29%/2.51%，净利润占比 -2.05%/2.58%/0.50%，合并影响较小。
- 核查程序：①取得香港子公司设立的发改、商务、外汇审批备案资料；②取得香港律师法律意见书；③取得上海深达威全套工商档案；④取得实控人何刚对收购及代持事项的确认；⑤取得双方股东会决议、《股权转让协议》；⑥取得收购时财务报表及验资报告。
- 核查意见：主办券商和律师认为：设立香港深达威合理必要，已履行发改、商务、外汇备案审批程序并取得文件，符合 74 号文指导意见，已取得香港律师明确意见、合法合规；收购上海深达威价格合理公允、未经评估审计但已履行审议程序，合并有利于生产经营、对业绩影响较小。
执业提示：实控人历史上委托员工代持外部公司股权、后以 1 元名义价格平移入挂牌主体解决同业竞争，是"同一控制下收购+代持还原"的典型案例——因标的实收资本 0 元且净资产为负，名义价格定价未受质疑；审核关注点落在代持形成解除的确认（实控人确认函）与验资凭证补强上。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 关于经营业绩 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 4 | 关于供应商和存货 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 5 | 关于在建工程和长期借款 | 纯业务与财务类（智能制造总部项目借款） |
| 首轮 6.3 | 关于研发与技术竞争力 | 以研发投入、技术来源（6 项受让技术）等技术论证为主，法律属性较弱 |
| 首轮 6.4 | 其它事项（其他业务收入、使用权资产与租赁负债） | 财务类，问询仅要求主办券商、会计师核查，律师未发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件中引述的问询内容为准；问询函文号未在回复 txt 中检获，【待核验】。
- 回复签章页含发行人（法定代表人何刚）及广发证券签章页（txt 行 8117 以后），律师（广东信达）签章页及经办律师姓名在 txt 末段未完整呈现，【待核验】。
- 回复 txt 为 pdftotext 产物，机构入股定价表格及资金流水核查表存在折行错位（txt 行 130-640 附近），已按上下文复原；问题 6.1 出让程序表格个别条目（"集体建设用地权属登记"字样）有截断，不影响结论引用。
- 2025 年 11 月股权激励计划按"北交所要求"调整锁定期及减持约定，具体修订对照内容在回复中仅概括披露，【待核验】。
