国仪量子技术（合肥）股份有限公司（688828·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-11 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2026-02-25 披露，回复 2025 年 12 月 19 日上证科审〔2025〕311 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-04-27 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人华泰联合证券；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
国仪量子主营以量子精密测量为核心的科学仪器（量子信息技术与自旋共振系列、电子显微镜系列、气体吸附分析系列、随钻测量系列），系国内唯一具有电子顺磁共振波谱仪（EPR）自主研发与生产能力的企业，创业核心技术来自中国科大的技术成果转化。公司控股股东为合肥司坤，实际控制人为贺羽（董事长、总经理）、荣星（董事），二人不直接持股，通过合肥司坤（27.20%）及合肥微扰、合肥自旋、合肥粒子合计控制 34.87% 表决权，2017 年 7 月起一致行动；历史上中国科学院院士杜江峰曾持 14.75% 并于 2022 年 12 月将表决权委托贺羽，2025 年 4 月因组织部门要求对外转让全部股份。首轮问询 14 问，法律问题集中于问题 1（实控人认定与变更）和问题 2（技术来源与中科大的知识产权关系），问题 14.1（关联交易）仅要求保荐机构、申报会计师核查；二轮问询 3 问均为财务类。核心审核风险：实控人不直接持股且表决权比例自 49.71% 降至 34.87%、高校技术成果转化与职务发明纠纷、股东杜江峰清仓退出。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于控股股东和实际控制人 | 实控人认定/表决权委托解除后控制权稳定 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 关于技术来源和研发能力 | 高校技术成果转化/知识产权权属与纠纷 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 14.1 | 关于关联交易（中科大、浙大等） | 关联交易公允性 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 3 | 关于技术先进性和业务 | 业务类（律师参与核查"国内唯一"等表述依据） | 是（保荐机构、发行人律师，非典型法律问题） |
| 首轮 | 4-13 | 客户/营业收入/采购与供应商/成本与毛利率/研发投入/销售管理费用/股份支付/应收款项/存货/生产和非流动资产 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 收入/成本和费用/其他（长库龄存货） | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于控股股东和实际控制人（首轮，回复第 8-1-3 至 8-1-8 页；txt 行 61-318）
问询要点：公司控股股东为合肥司坤，实控人为贺羽、荣星；二人不直接持股，通过合肥司坤间接控制 27.20% 表决权，并通过合肥微扰、合肥自旋、合肥粒子间接控制合计 7.67% 表决权，合计控制 34.87%；二人自 2017 年 7 月签署一致行动协议。请发行人披露：结合最近两年主要股东持股比例变动、在发行人处任职情况、对生产经营所起的作用、三会运作、实际经营管理情况等，分析实控人认定是否准确，最近两年实控人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 持股变动与表决权演变：2023 年 1 月主要股东为合肥司坤（27.20%）、科大控股（14.75%）、杜江峰（14.75%）、树华科技（8.43%）、高瓴著恒（6.42%，含一致行动人高瓴裕润）。杜江峰 2022 年 12 月与贺羽签订《授权委托协议》，将其全部股权的提案权、提名权及投票权委托贺羽行使（有效期至其不再持股时止），故 2023 年 1 月贺羽、荣星合计控制 49.72%（后口径列示 49.71%）表决权。2024 年 12 月贺羽转让 0.10% 股份给国风投基金、新投融智；2025 年 4 月杜江峰"应组织部门要求"对外转让所持全部股份（院士持股清理），表决权委托随之终止。此后贺羽、荣星合计控制 34.87%，仍远超科大控股（14.75%）、树华科技（8.43%）、高瓴著恒（6.42%）。
- 任职与作用：贺羽一直任董事长、总经理，依章程全面主持生产经营（业务规划、研发计划、管理体系）；荣星一直任董事，负责发展战略与技术研发方向（2018 年提出 W 波段 EPR、金刚石 NV 色心教学机、"系综金刚石传感器"与 SERF 原子磁力计路线，2023 年提出 NMR 产品线）；科大控股、高瓴著恒各推荐 1 名董事、树华科技推荐 1 名监事，均不参与具体经营；杜江峰从未在发行人任职。
- 三会运作：列明 2023 年 7 月至 2025 年 9 月历次股东会（董事会提案为主）均由合肥司坤、科大控股、树华科技、高瓴著恒等股东一致表决同意，无分歧记录。
- 核查程序：查阅工商档案、近两年三会运作资料、经营决策审批文件及重大研发项目资料、公司关于主要股东任职及参与经营情况的说明；取得董监高调查表；访谈贺羽、荣星、科大控股、杜江峰、树华科技等主要股东。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为实控人认定准确，最近两年实控人未发生变更。
执业提示："实控人不直接持股+员工平台嵌套（司坤/微扰/自旋/粒子）+表决权委托（杜江峰）委托又因组织要求解除清仓"的演变中，回复以"三个时点表决权对比表（49.71%→49.62%→34.87%）+委托解除后仍领先第二名近 20 个百分点"论证控制权连续性，可资借鉴。
问题 2：关于技术来源和研发能力（首轮，回复第 8-1-9 至 8-1-21 页；txt 行 319-938）
问询要点：(1) 发行人创业时核心技术来自中科大的技术成果转化，涉及继受取得专利 27 项；请披露研发团队、管理团队、主要技术及人员与中科大的具体联系，各项专利技术是否与中科大存在纠纷或潜在纠纷，防范措施；(2) 结合专利技术来源、人员配置、各业务板块、产品线，分析技术来源是否独立、是否存在纠纷或潜在纠纷及应对措施；(3) 公司是否主要通过并购扩展业务，是否拥有持续发展的技术储备、自主研发和持续创新能力。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 人员联系：研发团队 7 人曾在中科大任职（含中科大微观磁共振实验室背景），管理层 8 人中 3 人与中科大有联系（就读/博士后/副研究员经历）；截至 2025 年 6 月末共 44 名员工获中科大相关学历。已核查劳动合同、竞业协议、保密协议。
- 技术来源：中科大在公司设立时以"脉冲式自旋磁共振波谱仪应用技术"出资，公司 2021 年自中科大受让"基于量子精密测量的微观磁成像系统成果转化"，二者奠定 EPR 与量子传感系列的技术基础；除此之外的核心技术发明专利均自主研发申请取得，不存在侵犯中科大知识产权、技术秘密情形，中科大出具《确认函》确认无纠纷。继受取得为辅（27 项），形成各业务板块技术。
- 防范措施：设知识产权部门、制定《知识产权管理制度》（明确权利归属、研发形成、信息保密、备案登记）、《保密信息管理制度》等。
- 核查程序：取得员工花名册核查学历及任职、劳动合同、竞业及保密协议；取得中科大《确认函》及设立时出资技术、2021 年受让技术成果的相关文件；取得知识产权清单核查来源背景；核查《知识产权管理制度》《保密信息管理制度》；访谈管理层了解内生增长与外延扩张关系。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为公司与中科大的联系仅体现为任职与学历教育两类，专利技术与中科大不存在纠纷或潜在纠纷，已采取有效防范措施；技术来源独立；拥有持续发展所需技术储备及自主研发能力，不依赖并购扩展业务。
执业提示：高校成果转化企业的技术来源核查要点是"出资技术+受让成果两笔交易文件+校方确认函+其余专利自研取得+涉校人员竞业保密协议全覆盖"五位一体证据链；实控人团队出自同一实验室（杜江峰院士实验室）的项目尤须关注职务发明边界。
问题 14.1：关于关联交易（首轮，回复第 8-1-401 页起；txt 行 17272 起）
问询要点：报告期内公司存在与中科大、浙大等主体之间的关联交易，科学仪器产品属个性化定制化产品。请披露各项关联交易的背景原因、公允性论证情况。请保荐机构、申报会计师核查（发行人律师未发表意见）。
回复与核查要点：关联销售包括向中科大（2022-2025 年 351.97/140.37/1,522.06/4.13 万元，占比 2.32%/0.35%/3.04%/0.02%）、浙江大学（2024 年 383.52 万元）、无锡量子感知研究所（运营技术服务，2022-2025 年 97.49/845.90/943.40/15.06 万元）、纳境粒子、慧炬科技等。中科大、浙大交易通过招投标、商务谈判等市场化方式定价，与同型号相近配置非关联交易价格差异小；无锡量子感知研究所系 2018 年无锡市惠山区招引落户项目（发行人与城际铁路惠山站区管委会、惠山区政府签署《无锡量子感知研究所项目合作协议书》，主导研究所建设运营）。本问为保荐机构、申报会计师核查事项，律师未发表意见，故仅列示。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 关于技术先进性和业务 | 业务类问题（产品性能、竞争格局、"国内唯一"表述核实），虽有律师参与核查，无独立法律争点 |
| 首轮 4-13 | 客户/营业收入/采购与供应商/成本与毛利率/研发投入/销售管理费用/股份支付/应收款项及合同负债/存货/生产和非流动资产 | 纯业务与财务类 |
| 二轮 1-3 | 收入/成本和费用/其他（在产品与发出商品长库龄及存货减值） | 纯业务与财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（上证科审〔2025〕311 号及二轮函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；二轮回复头部未载明二轮函文号【待核验】。
- ②两轮 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整；首轮回复中表格（股东会运作表、关联交易表）存在跨页折行，不影响内容完整性。
- ③杜江峰股份"应组织部门要求对外转让"的具体受让方及定价细节在本回复中未见展开【待核验】。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
