中电科蓝天科技股份有限公司（688818·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-02-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构回复意见》（2025-09-27 披露，首轮审核问询函回复，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-11-25 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐机构、申报会计师及发行人律师（回复文件总述处列明， txt 中律师所名未在首部完整保留【待核验】）
一、公司与审核概况
电科蓝天是中国电科旗下电能源产业化平台，主营宇航电源（空间太阳电池阵、砷化镓外延片等）、特种电源及新能源应用及服务三大板块，控股股东、实际控制人为中国电科（国有独资公司），属国务院国资委"双百"试点企业。公司系 2021 年启动混合所有制改革、以 2020 年 12 月 31 日为基准日承接中国电科第十八研究所"四部一中心"（空间能源、临近空间、商业航天、能源系统四个专业部及检测中心）宇航电源及电源检测业务而形成现有业务体系，军工资产（厂房、设备）仍保留在十八所、以租赁方式交公司使用。首轮问询 14 个大问题，法律问题集中于问题 4（独立性/事业编）、5（关联交易）、6（同业竞争）、14.2（劳务外包与劳务派遣）；二轮问询 3 个问题均为业务财务类。核心审核风险为：业务承自央企科研院所的资产完整性与独立性（租赁十八所房产 61,311.66 平方米、设备 699 台/套原值 30,367.81 万元）、事业编员工社保代缴、通过十八所"转签"军品合同及央企集团内同业竞争清理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于独立性（业务整合、租赁十八所资产、事业编调整） | 上市主体独立性/关联租赁/事业单位用工 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 5.1 | 与天津恒电之间的关联交易（50% 参股、合营企业采购销售） | 关联交易公允性 | 否（保荐机构、申报会计师核查，问题未要求律师） |
| 首轮 | 5.2 | 与十八所之间的关联交易（转签业务、代收代付） | 关联交易/业务独立 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 关于同业竞争（红太阳新能源、嘉科新能源光伏 EPC、十八所锂氟化碳） | 同业竞争 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 14.2 | 劳务外包与劳务派遣（认定准确性、是否规避劳务派遣限制） | 劳动与社会保障 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 14.1、14.3 等 | 风险提示梳理及其他披露事项 | 信息披露 | — |
| 首轮 | 1-3、7-13 | 业务与市场、技术、收入客户、采购成本、毛利率、期间费用、应收账款、存货、固定资产、负债 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 宇航电源业务、营业收入及毛利率、应收账款及应收票据 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于独立性（首轮，回复第 8-1-132 至 8-1-145 页；txt 行 5702-6270）
问询要点：(1) 宇航电源及电源检测业务系承接自十八所，说明整合过程，十八所是否将相关业务和对应专利及非专利技术全部转移至发行人，研发、生产、客户开拓是否依赖十八所；(2) 发行人向十八所租赁房产 3 项合计 61,311.66 平方米、设备 699 台/套原值 30,367.81 万元，说明十八所保留相关资产未转让的原因及合理性、后续处置安排、租赁定价依据及公允性、是否利益输送、对应生产环节及重要性、是否重大依赖；(3) 是否已完成员工事业编制调整（过渡期部分员工保留事业编、社保公积金由十八所代缴），人员、财务、管理决策、信息系统是否独立于十八所。请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务整合背景与程序：贯彻中发〔2015〕22 号、国发〔2015〕54 号、63 号、国资产权〔2019〕653 号等国企混改文件；公司作为"双百"试点企业于 2021 年 3 月启动混改，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，经 2021 年 3 月 29 日十八所党委会审议及中国电科《关于中电科能源有限公司混合所有制改革的批复》（电科资〔2022〕150 号）批准，以业务整合方式承接十八所宇航电源及检测中心业务；"人随业务走"划转人员，专利等技术划转至发行人，厂房、设备、仪器等军工资产不划转、保留十八所内以租赁方式使用；2021 年 12 月 31 日为资产交割日。
- 租赁公允性：租金依据北京中同华《资产评估报告》（中同华评报字（2022）第 021815 号、（2023）第 020461 号、第 020775 号）及中瑞世联《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第 501174 号）确定，采用重置成本法求市场价格×期待利率加维修、管理、保险、税金、利息、空置损失得出评估租金。
- 不构成重大依赖：截至 2024 年末使用权资产占总资产仅 1.18%；租赁 699 台/套中生产重要设备 56 台、原值 1.61 亿元、占使用设备原值 17%，其中含尚未验收的国拨技改项目设备（需主管部门整体验收后方可变更所有权，暂不具备转让条件），其余多为 5 年以上（原值占比 75.63%）、替换性强的辅助设备；生产以柔性产线为主、不依赖重型机械；报告期已从十八所分批购买设备原值约 2,737 万元，募投项目拟购置 740 余台/套、价值 6.7 亿元设备后租赁将大幅减少；《设备仪器租赁合同》约定十八所不得提前终止、期满优先续租，十八所出具专项承诺（不主动解约、优先出租、经有权机关批准后按市场公允价格转让）。
- 事业编调整：2023 年上半年启动事业编分流方案，绝大部分人员放弃事业编留任，截至 2024 年末全部员工与发行人订立劳动关系、无事业编员工；人员（除党务职务外高管未在十八所兼职）、财务（独立账套、银行账户、纳税）、管理决策（股东会+9 名董事含 1 名职工代表董事、3 名独董及四专门委员会）、信息系统（邮件/OA/ERP 均独立、账套分离权限不通）均独立于十八所。
- 核查程序：查阅混改内部决策及批复文件、专利授权及申请清单与权属证明、避免同业竞争承诺函、重大业务及转签合同、不动产权证、租赁合同、评估报告；实地走访租赁厂房设备；访谈双方部门负责人及独立性底稿对应人员。
- 核查意见：三中介认为整合业务相关专利及非专利技术已全部转移、各环节不依赖十八所；租赁系经批复方案的阶段性安排、价格公允、无重大依赖、不构成资产完整性独立性重大不利影响；事业编调整已完成、四方面独立。
执业提示：科研院所资产（业务+人员+技术）与军工资产（厂房+设备）"分体划转+租赁过渡+优先续租/转让承诺+募投替代"是军品业务注入上市平台的成熟路径；"国拨技改项目设备未验收不得转让"系军工资产处置的特殊障碍，尽调时应单独核查设备资金来源属性。
问题 5：关于关联交易（首轮，回复第 8-1-146 至 8-1-165 页；txt 行 6271-7153）
问询要点：
- 5.1 与天津恒电（发行人与中航中国卫星各持 50%、中国卫星并表）：报告期向其采购空间单体太阳电池 37,642.59/44,612.44/53,521.94 万元（占关联采购 74.77%/88.34%/84.19%）、销售砷化镓外延片 35,964.15/30,778.92/38,203.61 万元（占关联销售 28.36%/18.38%/23.14%），请披露交易内容、金额、单价、变动原因及占比，结合定价方式、非关联方价格、第三方市场价格、信用政策等论证定价公允性、是否利益输送。
- 5.2 与十八所：区分是否转签，披露关联采购/销售的具体内容与公允性；通过十八所实现的收入订单是否由发行人独立执行、有无纠纷、有无代垫成本费用、转签业务是否重大依赖及持续性；转签客户转直签过程中的流失情况及风险提示。
回复与核查要点：
- 天津恒电交易：逐项披露外延片销售（占宇航电源业务收入 26.75%/18.24%/19.95%）及空间单体太阳电池采购的数量单价（部分申请豁免披露），从"原材料供应+中间产品回购"产业链关系论证必要性与公允性（本子问由保荐机构、申报会计师核查，未见律师专项意见）。
- 十八所转签业务：转签收入 2022-2024 年分别为 74,320.25/105,543.84/85,961.44 万元（占营业总收入 29.48%/29.95%/27.49%），其中宇航电源占同类收入 54.06%/61.67%/43.50%；转签成因系承接业务涉及载人航天等重大工程或军方特定用户，部分客户需履行合格供应商目录变更程序、航天总体单位审批存在周期；十八所仅履行代收代付义务、"平进平出"不收服务费，业务全部由公司独立完成；以合同签署口径看直签合同金额占比由 2022 年 76.35% 降至 2023 年 60.47% 后 2024 年回升至 95.27%，转签客户无因转直签流失情形。
- 核查程序（保荐机构、申报会计师）：梳理转签业务及决策文件、对比关联与非关联第三方价格、实地走访函证主要客户、访谈销售负责人、核查原始单据合同台账并函证。
- 核查意见：转签及非转签关联交易合理必要、定价公允；订单由发行人独立执行、无纠纷、无代垫成本费用、无重大依赖且具持续性；流失风险已补充披露。
执业提示：军品业务重组后"转签过渡期"问题的答复要件为"审批成因+代收代付平进平出+独立执行+直签转化率数据+无客户流失"，量化直签比例时间序列是说服力的核心；本问题律师未发表意见，重述总览时勿计入律师核查事项。
问题 6：关于同业竞争（首轮，回复第 8-1-166 至 8-1-193 页；txt 行 7154-8533）
问询要点：(1) 结合中国电科下属 86 家二级成员单位的业务划分定位，说明控制的其他企业是否存在与发行人主营业务相同或相似业务、是否构成重大不利影响同业竞争，是否简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品、细分市场不同认定不构成同业竞争；(2) 与红太阳新能源、嘉科新能源在光伏电站工程、与十八所在锂氟化碳电池领域存在（潜在）同业竞争，披露相关收入毛利占比、放弃业务的决策程序、明确计划、进度、约束机制及可行性、对发行人的影响；(3) 十八所防务电源产品、深圳瑞晶等主体经营范围含电源系统、锂电业务，说明替代性竞争性及不认定同业竞争的合理性；(4) 竞争方同类收入毛利占比及界定完整性，是否存在利益输送、非公平竞争、让渡商业机会；消除同业竞争的措施、承诺及执行情况、新增同业竞争风险。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 集团业务全景核查：逐一列示中国电科 86 家二级成员单位（科研事业单位+企业）名称、成立年份、注册资本、主营业务，确认发行人为集团电能源产品及系统产业化平台、其他单位差异化发展。
- 光伏电站工程：2022-2024 年收入合计 22,070.52 万元（各年明细披露）、毛利率较低、对整体业绩贡献小；红太阳新能源已于 2025 年 4 月 17 日变更控制权、不再属中国电科控制（中电科电子装备集团按聚焦主业要求已剥离）；嘉科新能源（三十六所下属）仅经营少量工商业分布式光伏 EPC，发行人已决定不再新增该类业务，嘉科新能源聚焦水环境治理，双方不构成同业竞争。
- 锂氟化碳电池：发行人与十八所曾均经营，经集团业务统筹，后续由十八所作为业务开展主体，发行人仅保留存量、不再拓展增量，消除同业竞争。
- 十八所防务电源与深圳瑞晶：从生产流程、核心技术、应用领域（防务 vs 宇航/民用）、业务获取方式（含共同投标情况）、客户供应商差异论证不存在替代性竞争性，未仅以区域/细分认定。
- 核查程序：查阅中国电科营业执照、章程、2024 年审计报告；查阅集团主责主业布局总体方案及宣贯材料、2024 年度全部子企业情况表；结合工商网站、上市公司公告、官网、公众号、招聘信息核查实际经营；对可能存在实质/潜在同业竞争的关联方访谈并取得业务说明；查阅红太阳新能源股权转让公告、公司不再开展相关业务的内部决策文件、中国电科及公司同业竞争承诺与说明。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为不存在重大不利影响的同业竞争，未仅以经营范围、区域、细分认定；放弃光伏电站工程及锂氟化碳业务已履行决策程序、计划明确、约束机制可行，短期收入下滑但不影响盈利规模。
执业提示：央企集团 IPO 同业竞争核查须下沉至全部二级成员单位并逐一列表，配合"集团主业布局方案+对方单位书面业务说明+访谈"三重证据；"剥离竞争方控制权（红太阳新能源 2025-04-17）+发行人放弃低毛利重合业务+集团统筹唯一主体"是三条消除路径的组合使用。
问题 14.2：劳务外包与劳务派遣（首轮，回复第 8-1-316 至 8-1-327 页；txt 行 13873-14454）
问询要点：(1) 报告期劳务外包金额 1,370.31/9,301.00/12,268.39 万元大幅增长的原因及合理性，外包具体内容、涉及生产环节及金额、是否涉及核心生产环节；(2) 主要劳务外包方基本情况、合作模式、采购价格公允性；(3) 结合劳务外包、劳务派遣规定，说明劳务外包认定是否准确、是否以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规限制（劳务派遣 2022 年采购额 2,833.18 万元、2023 年降至 13.60 万元），外包成本核算是否准确、是否跨期。请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 外包增长原因：2022 年底起由劳务派遣转向劳务外包；2023 年上半年产业大楼及电芯特种锂离子电池产线投产新增外包需求；业务规模扩大。外包内容为非涉密简单工序及辅助岗位（上下料、清洗、装配、封装、压切、检验、筛选、包装、焊接，及各子公司组合、测试、层压、电镀等），不涉及核心生产环节；外包方按发行人年度工作量预估单自主配备组织人员、按月工作量小时单结算。
- 价格公允：前五大外包服务均通过公开招标/询比价采购（如 2024 年第一名 6,638.46 万元为公开招标）。
- 派遣合规：报告期各期末劳务派遣人数占比 0.43%/0.00%/0.00%，未超过《劳务派遣暂行规定》10% 上限；从合同内容、劳动成果风险承担、人员管理责任、用工风险承担、费用计算五维度列表对比劳务派遣与劳务外包差异，论证外包认定准确、不存在以外包规避派遣限制。
- 核查程序（三中介）：统计派遣外包金额占比；实地走访主要外包公司并访谈、取得无关联关系声明；查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、天津市人社局；员工/股东/董监高名册与外包公司股东董监高比对；查阅结算单据、银行凭证、发票、《劳务派遣合作协议书》《劳务外包合同》；访谈人力资源及财务负责人；取得人社主管部门劳动用工合规证明。
- 核查意见：三中介认为外包增长合理、不涉核心环节、价格公允、认定准确、不存在规避劳务派遣限制情形。
执业提示：劳务派遣转外包是 IPO 常见问询点，答复关键为"派遣比例≤10% 的时点数据 + 派遣/外包五维度特征对比表 + 外包方自主管理证据（预估单、小时单）+ 人社部门合规证明"；外包方与发行人关联关系需以名册交叉比对排除。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 业务与市场、2 技术、3 营业收入及客户、7 采购及成本、8 毛利率、9 期间费用、10 应收账款及票据、11 存货、12 固定资产和在建工程、13 负债、14.1 及 14.3 等披露类事项 | 纯业务、财务与信息披露类问题 | |
| 二轮 1 宇航电源业务（商业航天收入 5,175.47→15,902.78→51,304.14 万元等）、2 营业收入及毛利率、3 应收账款及应收票据 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮问询函文号在 txt 中未见完整保留【待核验】。
- 首轮回复文件首部仅列明"保荐机构、申报会计师、发行人律师"等主体，发行人律师律所名称在 txt 首部未见（个别签章页内容未完整提取），需以原始 PDF 签章页核验【待核验】。
- 问题 5.1、5.2 问询对象未包含发行人律师（仅保荐机构、申报会计师），总览表已如实标注；问题 4、6、14.2 为三方核查。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，86 家成员单位表格、外包采购表等长表存在跨页断裂与列错位，关键数据已交叉核对；未见乱码。
- 公司 2021 年混改至 2025 年申报期间是否履行军工事项审查/豁免披露程序，回复文件未直接披露，涉军信息披露豁免情况【待核验】。
