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深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（688785·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-01-28 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-10-17 披露，下称"首轮回复"）
2. 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-11-05 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中信证券（保荐代表人王纯然、曹阳）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健所（天健审[2025]3-520 号内控审计报告）

一、公司与审核概况

恒运昌主营半导体级等离子体射频电源及匹配器的研发、生产与销售，系国产射频电源龙头（2024 年国产化率不高于 12% 环节的核心国产替代者），大客户为拓荆科技。公司系"母公司+原子公司百世达"架构重组后的主体：2018-2019 年曾以百世达作为半导体业务开展主体并向 5 名核心员工增发子公司股权，2021 年 9 月股权上翻后百世达成为全资子公司。实控人乐卫平直接持股 23.0866%，通过恒运昌投资（持股平台执行事务合伙人）等合计控制 72.8727% 表决权（穿透权益 42.33%）。首轮问询 18 个大问题，法律问题集中于问题 13（股权变动定价）、14（实控人认定）、15（关联方）、18.1（新公司法治理调整）；二轮问询 3 个问题，问题 3（收购百世达/股权上翻股份支付）涉及律师核查意见。核心审核风险为：大客户单一依赖下子公司股权激励的股份支付认定、实控人近亲属持股任职与关联方资金往来清理。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	13	关于股东和股权变动（增资/老股转让定价公允性、保荐人间接持股披露）	历史沿革与股权变动/申报前增资定价	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	14	关于实际控制人（近亲属不认定共同实控、一致行动/代持、关联方代收款与资金占用下的治理有效性）	实控人认定/公司治理	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	15	关于关联方（克瑞斯往来款核算、资金占用、五独立/同业竞争、深瑞通实际控制权）	关联方与关联交易/独立性/诉讼	是（保荐机构及发行人律师，会计师对事项(1)(2)）
首轮	18.1	关于公司治理（新《公司法》过渡期监事会取消/审计委员会承接）	公司治理	是（保荐机构及发行人律师）
二轮	3	关于收购百世达（股权上翻是否构成股份支付）	股权激励与股份支付/收购少数股权	是（保荐机构、发行人律师、会计师、评估机构）
首轮	1-12、16、17、18.2	主要产品/引进业务/行业格局/核心技术/客户/收入/毛利率/供应商/存货/应收/非流动资产/研发费用/货币资金/募投项目/其他财务	纯业务、财务类	—
二轮	1、2	收入、单一客户依赖	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 13：关于股东和股权变动（首轮，回复第 8-1-288 至 8-1-293 页；txt 行 13518-13826）

问询要点：(1) 申报材料显示 2022 年 8 月拓荆科技以 83.6708 元/注册资本增资、2023 年 10 月乐卫平/投资中心/俞日明以 382.4663 元/注册资本转让老股、同期上海国策等 9 名机构以 424.9625 元/注册资本增资，请披露报告期内外部机构投资者增资入股的定价依据、估值方法及公允性，同期股权转让价格与增资价格差异的原因，相比 2022 年 8 月估值增长较快的原因及合理性；(2) 保荐人中信证券通过全资子公司中证投资持有发行人 0.6076% 股权并间接持有少量股份，请在招股书补充披露间接持股具体情况。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 保荐人间接持股穿透：截至 2025 年 6 月 30 日，中信证券通过中信证券投资有限公司间接持有 30.8470 万股（0.6076%），并通过中电科核心技术研发基金、国投（广东）科技成果转化基金、江苏瑞芯通宁、拓荆科技等直接股东穿透合计间接持有约 3.3077 万股（0.0651%），合计 0.6727%；对穿透后为上市公司且持股 10 万股以上的股东，以自营、信用融券专户、资管账户穿透自查计算。已在招股书"第二节 概览"补充披露。
• 历次定价公允性：2022 年 8 月拓荆科技增资投前估值 5.5 亿元、市盈率 28.5 倍，与当时同行业（英杰电气、正帆科技、汉钟精机、AE、MKS，平均 29.84 倍）相近；2023 年 10 月第六次增资投前估值 30 亿元（对应 2023/2024 年实际净利润市盈率 37.25/20.96 倍、均值 29.10 倍）；同期老股转让按行业惯例较增资价折价 10%（估值 27 亿元），转让原因系实控人及核心员工降低股权集中度、个人资金需求；2023 年 12 月中电科等增资与股改前后 31.91 亿元投后估值同价。
• 估值快速增长合理性：归因于 2022 年 10 月美国半导体出口管制升级（MKS、AE 停供 28nm 以下产线）推动国产替代加速、公司 Aspen 系列（7-14nm 先进制程可用）2023 年收入达千万级、行业稀缺性及业绩快速增长预期；估值基于远期市场空间折现而非传统 PE。
• 核查程序：查阅深国誉估报字[2024]第 059 号《估值报告》、百世达与拓荆科技合作协议及域名专利资料；查询拓荆科技入股时点同行业估值；核查设立以来全套工商档案、历次增资/股权转让协议及付款凭证。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为增资定价依据、估值方法及公允性已披露；老股折价 10% 系行业惯例、公允合理；估值快速增长具有合理性。

执业提示：保荐人间接持股的穿透披露采用"工商公开信息直接穿透 + 上市公司股东按自营/融券/资管账户自查穿透"双路径，是类案例的标准做法；"老股转让较同期增资折价 10%"的公允性论证路径（行业惯例+转让动机）可复用。

问题 14：关于实际控制人（首轮，回复第 8-1-294 至 8-1-302 页；txt 行 13827-14188）

问询要点：(1) 实控人乐卫平直接持股 23.0866%、合计控制 72.8727% 表决权；配偶曹立持有控股股东恒运昌投资 30% 股权并任行政总监，其控制的深圳克瑞斯曾与发行人存在贸易往来；创始股东俞日明系实控人配偶之妹夫、持股 0.5799% 并任监事。请结合近亲属身份、持股任职、经营决策参与情况，说明未将曹立、俞日明认定为共同实控人的原因及依据，俞日明与乐卫平是否构成一致行动或存在代持等利益安排；(2) 结合实控人高比例控股、曾存在关联方代收款和对公司欠款等情形，说明公司治理和内部控制的有效性及完备性。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 曹立不认定共同实控：曹立仅通过恒运昌投资（乐卫平持股 70% 并任执行董事、股东代表）间接持股 7.8824%，从未直接持股、无法支配表决权；仅任行政总监负责人力资源等后台，未任董监高、未参与销售研发核心管理；持股系家族财富安排；已按 5% 以上股东出具股份锁定（上市后 36 个月）及减持、规范关联交易承诺，不存在规避锁定期等义务的情形。
• 俞日明不认定共同实控：持股 0.5799%（历史最高 1%）不足 5%，独立行使股东权利、独立签署表决文件，无共同委托提名/提案/出席情形；对照《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十三条一致行动推定情形逐项排除，并经访谈乐卫平、俞日明确认股份系个人所有、无一致行动、无代持或其他利益安排；俞日明已补充出具 36 个月锁定承诺。
• 关联方代收款与欠款清理：2022 年香港克瑞斯代收供应商 S 市场推广费 62.44 万元已于 2023 年 12 月归还；报告期外形成的对深圳克瑞斯应付款 792.22 万元，经 2022 年 12 月 28 日《债权债务抵销协议》抵销乐卫平欠款 171.19 万元后，2022 年 12 月 29 日按《委托收款三方协议》向恒运昌投资支付 621.03 万元结清；对香港克瑞斯 222.06 万元垫付款 2023 年 1 月清理完毕；报告期内无新增关联资金往来，无处罚诉讼，不构成重大违法及法律障碍。
• 治理措施：2021/2023 年两次转让老股降低股权集中度；股改后建立股东会、董事会（先 7 名后 9 名、独董 3 名、四专门委员会）、监事会，2025 年 10 月依新《公司法》完成取消监事会、由审计委员会承接并修订章程；制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度；控股股东、实控人及 5% 以上股东出具规范关联交易、避免同业竞争、避免资金占用担保承诺；天健《内部控制审计报告》认定内控有效。
• 核查程序：查询适用意见第 17 号及《上市公司收购管理办法（2025 修正）》；查阅曹立、俞日明、乐卫平调查表及访谈；查阅设立至今股东（大）会、董事会文件；查阅各项承诺、全套治理制度、三会及独董专门会议文件、天健审[2025]3-520 号内控审计报告。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为不将曹立、俞日明认定为共同实控人具有合理原因、依据充分；俞日明与乐卫平不构成一致行动、不存在代持；公司治理和内部控制具有有效性及完备性。

执业提示：配偶通过持股平台间接持股超 5% 但平台由实控人 70% 控制并担任股东代表的，以"无法支配表决权+仅任后台职务+家族财富安排+比照实控人锁定承诺"四要件论证不构成共同实控，是本类近亲属持股问题的典型论证结构。

问题 15：关于关联方（首轮，回复第 8-1-303 至 8-1-308 页；txt 行 14189-14414）

问询要点：(1) 深圳克瑞斯 2021 年 12 月注销，报告期初发行人对其 792.22 万元应付款均形成于 2017 年以前；香港克瑞斯 2022 年起停止经营未注销，2022 年末其他应付款余额 222.06 万元，曾代收供应商 S 推广费 62.44 万元并将 1 项商标无偿转让给发行人；(2) 深瑞通由曹立持股 60% 但"实际无法控制"，2024 年 4 月 25 日注销。请披露：香港克瑞斯后续经营安排、往来款项余额核算依据、是否存在实控人及关联方资金占用；三家关联方与发行人五独立及同业竞争情况；曹立无法实际控制深瑞通的原因及依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见（会计师对事项(1)(2)）。

回复与核查要点：

• 往来款核算依据：深圳克瑞斯 2013 年起应付账款取得其开具的全部增值税发票及向 AE 等供应商采购的发票合同，2014-2018 年抽查比例合计 80% 以上，账载金额准确；香港克瑞斯代垫货款（USD 103.22 万）及代收推广费（USD 67.80 万、JPY 471.52 万，折人民币净额 2022 年末 -222.06 万元）经推广费清单、银行流水、供应商 S 补充说明核验，均已结清。整体上发行人对关联方系"应付"（占用关联方资金），乐卫平 171.19 万元欠款经抵销清理，不存在实控人及关联方占用发行人资金。
• 香港克瑞斯未注销原因：仅系实控人为子女海外留学保留支付便利，无其他经营安排。
• 五独立与同业竞争：三家主体已注销或停业，经银行流水核查报告期内与发行人及实控人、董监高无异常资金往来，五独立、无重大不利影响的同业竞争。
• 深瑞通控制权：曹立持股 60% 任监事，张光明持股 40% 任执行董事兼总经理并实际经营；2014 年曹立因无法了解经营情况以股东知情权纠纷起诉；2021 年 5 月经营期限届满后张光明伪造曹立签名延长营业期限，曹立 2022 年起诉、2023 年 6 月胜诉，登记恢复原期限；2023 年 9 月提起强制清算之诉，诉讼中法院协调和解，2024 年 4 月 25 日完成注销。经银行流水对手方核查无曹立参与痕迹，张光明实际控制地位明确。
• 核查程序：查阅三家公司银行流水、财务报表、注销文件；分析发行人及实控人、董监高流水；查阅曹立与张光明诉讼案件文书、董事会/监事会/临时股东会文件、审计报告、发行人确认文件。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师及会计师认为往来款核算依据披露完整、账载准确、款项已结清、不存在资金占用；三家关联方与发行人五独立、无重大不利同业竞争。保荐机构、发行人律师认为张光明为深瑞通实际控制人，曹立虽持多数股权但实际经营中完全失控。

执业提示："配偶名义持股 60% 但实际由小股东控制"的关联方，以"股东知情权诉讼—伪造签名延长营业期限胜诉判决—强制清算—注销+银行流水无参与痕迹"的证据链论证失控，是罕见的以诉讼档案支撑关联方认定的样本；关联往来款以 80% 以上抽查比例+全量发票匹配证明真实交易背景的做法可借鉴。

问题 18.1：关于公司治理——新《公司法》过渡期调整（首轮，回复第 8-1-335 至 8-1-336 页；txt 行 15507-15540）

问询要点：公司监事会由 3 名监事组成、董事会下设由 3 名独立董事组成的审计委员会，请根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，说明对公司内部监督机构的调整计划。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

回复与核查要点：发行人已完成调整：(1) 取消监事会，由审计委员会作为内部监督机构；(2) 董事会增设 1 名职工代表董事及 1 名非独立董事（董事会由 9 名董事组成、含独董 3 名）；(3) 修订公司章程及内部制度。程序：2025 年 9 月 28 日职工代表大会选举职工代表董事、同日第一届董事会第八次会议、2025 年 10 月 9 日 2025 年第二次临时股东会审议通过取消监事会、修订章程（含上市后适用版本）等议案。核查程序为查询《公司法》及过渡期安排规定、查阅三次会议文件及发行人说明；两中介认为调整已完成。

执业提示：2025 年后申报项目均面临新《公司法》监督机构调整问询，"职工代表大会→董事会→临时股东会"三步程序及章程（含上市后版本）同步修订是标准答复模板。

问题 3（二轮）：关于收购百世达——股权上翻与股份支付（二轮，回复第 8-1-48 至 8-1-52 页；txt 行 2080-2290）

问询要点：首轮回复显示 2021 年 9 月 5 名核心员工将持有的百世达 35% 股权上翻至母公司层面（通过投资中心间接持有发行人 25.19%），上翻前后估值接近、不构成股份支付。请披露：(1) 股权上翻前百世达在发行人业务体系中的角色定位、母子公司间交易情况、百世达及少数股东对业务发展的贡献；(2) 收购少数股权评估具体情况，结合评估方案、方法及股权授予、换股协议约定，进一步说明股权上翻是否构成股份支付、是否符合企业会计准则。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 角色定位：百世达系 2018 年 8 月起为拓荆科技配套研发而设的半导体业务开展主体，2019 年 3 月与拓荆科技首次签署《采购框架协议书》；上翻前研发、生产职能在母公司，百世达承担对拓荆科技等客户的销售职能（2021 年 1-9 月对母公司采购收入 1,734.95 万元），总资产仅 532.67 万元（2021 年 6 月末），不具备独立经营能力；上翻后 2022 年 11 月起接单主体切回恒运昌，百世达业务规模很小。
• 少数股东贡献：林伟群（研发总监，原持 12.34%）、姚志毅（8.49%）、章兵（6.17%）、林桂浩（4%）、唐亚海（4%），除章兵外均为核心技术人员，贡献主要在研发。
• 追溯估值：因估值基准日（2021 年 6 月 30 日）业务资产分布于母子公司两主体，2025 年 10 月深圳市国誉评估出具追溯估值报告（深国誉评估字 ZB[2025]第 131 号），采用收益法结论：百世达股东全部权益公允价值 1,955.00 万元。
• 股份支付认定（首轮口径被推翻）：5 名员工 2018 年 8 月至 2019 年 1 月以 1 元/注册资本入股百世达，未签股权授予协议、未约定服务期；2021 年 9 月上翻后所持平台份额公允价值 1.134 亿元，原持百世达 35% 股权价值 684.25 万元（1,955.00×35%），加出资差额 111.16 万元，应确认股份支付 10,545.14 万元，无服务期一次性确认于 2021 年 9 月上翻时点，符合企业会计准则。
• 核查程序：查阅百世达财务数据、母子公司交易情况、评估机构《估值报告》、百世达与拓荆科技签署的相关协议。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师及评估机构认为已披露母子公司交易及少数股东贡献；股权授予、换股过程未签授予协议、未约定服务期，股权上翻构成股份支付、符合企业会计准则规定。

执业提示：本案系"子公司层面员工持股+股权上翻"的典型风险样本：首轮以"上翻前后估值接近"主张不构成股份支付被二轮推翻，最终以追溯估值报告确认 1.05 亿元股份支付；办理子公司员工持股上翻时应预先评估授予公允价值与原股权价值差额，并保留可追溯的估值基准日财务资料。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 主要产品、2 引进业务、3 行业格局、4 核心技术、5 客户、6 收入、7 成本和毛利率、8 采购与供应商、9 存货、10 应收账款和预付账款、11 非流动资产、12 研发人员与研发费用、16 货币资金与现金流量、17 募投项目、18.2 其他财务事项	纯业务与财务类问题（其中问题 2 引进业务、问题 5 单一客户依赖涉及商业依赖论证，均无需律师专项意见）
二轮 1 收入、2 单一客户依赖	纯业务与财务类问题

五、待核验/待补事项

• 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准。
• 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰、未见乱码或扫描页；二轮回复文末签章页中发行人律师签章页在 txt 中仅余页码（8-1-58、8-1-59 空白页附近），签章完整性以原始 PDF 为准【待核验】。
• 恒运昌上市后是否收到审核中心意见落实函及注册环节反馈，本次未检索到相应 8-1 文件，如存在则需补充。