视涯科技股份有限公司（688781·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-25 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-10-15 披露，回复上证科审（审核）〔2025〕120 号问询函，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-12-14 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人国泰海通证券；发行人律师上海市方达律师事务所；申报会计师立信所
一、公司与审核概况
视涯科技主要从事新一代半导体硅基 OLED 微型显示器件的研发、设计、生产和销售，在业内率先实现全球首条 12 英寸硅基 OLED 产线规模量产。公司 2025 年 7 月 21 日收到上交所科创板首发审核问询函，2025 年 10 月 15 日回复首轮 19 个问题（以产品、行业、技术、持续亏损、客户、收入、存货等财务业务问题为主，法律问题集中于 16、17、19.1、19.2）；2025 年 12 月 14 日回复第二轮问询 5 个问题，其中问题 5 为法律问题（股权代持解除）。公司设置特别表决权（A 类股每股 7 票），实际控制人顾铁为外籍创始人，历史上存在多层亲属代持与招银系强制跟投代持，是本项目法律审核的重点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 16 | 关于实际控制人 | 实控人认定/共同控制/特别表决权 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 17 | 关于收购子公司股权 | 历史沿革与股权变动/关联收购公允性/国资程序 | 是（保荐机构、发行人律师及申报会计师） |
| 首轮 | 19.1 | 关于关联方和关联交易 | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师及申报会计师） |
| 首轮 | 19.2 | 关于公司治理 | 公司治理/新公司法过渡期监事会调整/董事提名 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 5 | 关于股权变动 | 股权代持与还原/股份权属清晰 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 18 | 关于募投项目 | 募投口径（偏财务/业务） | 否（仅保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 1-4 | 技术市场格局/客户/经营业绩/采购存货 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 16：关于实际控制人（首轮，回复第 8-1-296 至 8-1-308 页；txt 行 11928-12447）
问询要点：(1) 结合实控人配偶闫利方、妹妹吴颖稚的近亲属身份、控制权条线历史上的股权代持和持股、目前在公司持股任职情况、参与经营决策和对业务发展贡献情况，说明未将闫利方、吴颖稚认定为共同实际控制人的原因及依据；(2) 结合顾铁参与日常经营管理、重大事项决策和董事会提名情况、股权结构分散等情形，说明设置特别表决权的必要性及主要考虑，顾铁能否实际控制发行人；特别表决权设置后的实际运行情况和对公司治理的影响，是否对特别表决权的行使进行了必要限制以充分保护中小股东利益、防范滥用。要求保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 近亲属不认定为共同实控人：依据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于实控人配偶、直系亲属持股 5% 以上或虽未达 5% 但任董事、高管且在经营决策中发挥重要作用应说明是否为共同实控人的规则逐项论证。闫利方（顾铁配偶）2017 年 2 月至 2020 年 9 月曾为顾铁代持厦门稷山部分合伙份额（因顾铁外籍身份、工商办理便捷性考虑，已解除）；截至回复日未在发行人及子公司任职，2022 年 5 月辞任总经理后最近两年未参与经营决策，通过上海奕兆（持 99% 份额，作为海宁艾克斯有限合伙人）、上海奕山（持 10% 股权）间接持股合计约 0.6909%，无法支配相关主体表决权。吴颖稚（顾铁妹妹）2016 年 5 月至 2020 年 9 月曾代持厦门晟山、厦门稷山部分份额（已解除）；仅通过员工持股平台合肥新淳河间接持股 0.4150%，任内控总监但非董事、未参与重大决策。二人间接持股均比照实控人出具 36 个月锁定承诺（《关于股份锁定的承诺函》）。
- 特别表决权必要性：本次发行前顾铁通过上海箕山（持 100% 股权的控股股东）及上海奕山（担任 9 家持股平台普通合伙人）合计控制 29.36% 股份、61.79% 表决权；按发行 10,000 万股测算，发行后仅控制 26.42% 股份（其中间接持有仅约 0.54%），若不设置特别表决权，累积投票制下仅可确保选出 2 名提名非独立董事。设置 7:1 特别表决权后发行后表决权约 58.29%，可确保董事会过半数非独立董事提名人选当选。
- 控制事实：2023 年 1 月至今顾铁控制表决权比例始终超过 50%（61.08%—65.08% 区间波动，2025 年 3 月 18 日顾浩代持解除后为 61.79%）；历次股东会、董事会决议无与其表决意向不一致情形；董事会 9 名董事中上海箕山提名 2 名、厦门晟山/厦门稷山各提名 1 名非独立董事，总经理由上海箕山提名（现任总经理曾章和）。
- 限制滥用措施：(1) 比例测算 7:1 使实控人表决权不超过 2/3；(2)《公司章程（草案）》第五十三条设置 6 类事项一股一票（修改章程、改变特别表决权数量、聘任/解聘独董、审计委员会委员、定期报告审计机构、公司分立分拆合并解散清算），第 2 项需出席会议表决权 2/3 以上通过；(3) 特别表决权股份不得二级市场交易、转让或委托表决即按 1:1 转换为普通股（《上市规则》第 4.5.8、4.5.9 条）；(4) 上市后不再新发特别表决权股份、A 类比例不提高；(5) 现金分红优先的《公司上市后三年内股东分红回报规划》（2024 年年度股东会通过）；(6) 3 名独立董事及《独立董事工作制度》；(7) 中小股东董事提名权及临时会议召集权；(8)《关联交易管理制度》等内控制度。特别表决权自 2022 年 5 月设置以来已稳定运行超过三年，历次股东会均 A/B 类分类表决且一致通过。
- 核查程序：查阅相关主体调查问卷、闫利方/吴颖稚访谈纪要及公开信息检索；查阅上海奕兆、合肥新淳河合伙协议及上海奕山公司章程；查阅历史三会文件及公司治理制度；查阅董监高调查问卷及访谈纪要；取得发行人和顾铁书面确认。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，闫利方、吴颖稚不作为共同实控人认定具有合理、充分依据；设置特别表决权具有必要性，顾铁能实际控制发行人；特别表决权机制运行稳定，未对公司治理造成重大负面影响，已采取措施限制其行使以保护中小股东利益。
执业提示：外籍实控人 + 亲属代持 + 持股平台（GP 控制 9 家有限合伙）+ 特别表决权的复合控制权架构是科创板典型难点，本案以"表决权支配能力 + 任职决策参与度"双线论证排除共同实控人认定，并以 7:1 比例测算表（2:1 至 10:1 对比）论证比例合理性，可复用。
问题 17：关于收购子公司股权（首轮，回复第 8-1-309 至 8-1-314 页；txt 行 12448-12715）
问询要点：(1) 发行人收购股权期间视涯显示（合肥视涯显示科技有限公司）的主要资产和经营情况；(2) 视涯显示历次换股向发行人增资价格和 2021 年 11 月现金收购视涯显示股权价格的定价依据及公允性；(3) 发行人收购上海秋葵股权的具体情况及公允性、收购时主要资产和经营情况。保荐机构、发行人律师对上述事项（申报会计师对事项(1)(3)）简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 背景：视涯显示系 2017 年 9 月设立、承担生产制造职能（全球首条 12 英寸硅基 OLED 产线）的子公司，设立后数轮增资引入外部投资者；2019 年 11 月和 2020 年 3 月合肥新沣河等 9 名股东分两次以合计约 99.86% 股权向发行人增资换股（"股权上翻"）；2020 年 8 月合肥产业基金以 1 亿元认购视涯显示 11.7976% 新增股权，其中 2.36% 股权上翻、9.44% 附回购安排；2021 年 11 月发行人以 8,739.73 万元受让剩余 9.44% 股权实现全资。
- 换股定价：三次股权上翻均参考评估报告（收益法）：视涯有限 2019-06-30 基准日评估值 76,338.24 万元（21.96 元/注册资本），增资价 21.47 元；2020-03-31 基准日评估值 183,300.00 万元（26.36 元/注册资本），增资价 25.89 元，与 2020 年 4 月、7 月外部融资定价相同。回复详细论证母子公司收益法评估中收入预测、风险参数、收益期限参数选取的关联性与一致性。
- 国资回购退出合规性：合肥产业基金 8,000 万元投资款按原投资款加年化 7.5% 利率回购退出（2020-08-18《增资协议》《特别协议》约定，2021-11-18《股权转让协议》作价 8,739.73 万元）。合肥市国资决策源于合肥市国资工作领导小组 2020 年第 2 次组长会议审议（招商引资项目）；合肥市国资委 2025 年 2 月 8 日出具《关于合肥市产业投资引导基金所持视涯科技股份有限公司国有股权比例变动涉及资产评估有关事项确认意见的函》，确认投资履行必要决策审批程序、不存在国有资产流失。
- 上海秋葵：2021 年 1 月、2024 年 12 月两次自上海奕山、合肥新涌河受让股权，受让时对应出资均未实缴，按零对价转让；2024 年末上海秋葵总资产 12,520.77 万元、净资产 3,163.77 万元、营收 2,585.34 万元、净利润 -2,036.04 万元。
- 核查程序：查阅视涯显示工商档案、历次增资章程及投资文件、财务报表；查阅换股交易资产评估报告、相关方决策文件、交易文件及工商档案；查阅上海秋葵工商档案、历史股权变动交易文件、资金流水及财务报表；取得发行人书面确认。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，视涯显示历次换股增资价格及现金收购价格定价公允；发行人两次收购上海秋葵股权定价公允。
执业提示：国有引导基金"明股实债式"附固定收益回购退出的合规论证路径——协议依据 + 国资内部决策程序 + 国资主管部门书面确认函（确认无国资流失），是国资参股拟上市公司股权处置问询的标准答法。
问题 19.1：关于关联方和关联交易（首轮，回复第 8-1-333 至 8-1-340 页；txt 行 13423-13774）
问询要点：报告期重大关联销售收入（221.65 万元、1,029.83 万元、1,587.62 万元，主要向冠显光电、歌尔股份销售）与重大关联采购（2,297.20 万元、376.18 万元、4,325.97 万元，主要向精测电子、奕瑞科技采购设备、委托奥思启及歌尔股份技术和产线开发）。请披露：委托奥思启、歌尔股份技术和产线开发的具体内容，关联采购、销售的必要性和公允性，关联交易未来是否持续，与上市公司信息披露是否存在差异。保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 逐家论证 6 个关联方：歌尔股份（股东+下游客户，2024 年起委托定制模组产线开发、2025 年 1-6 月模组加工服务，产线开发系一次性工程费用不持续）、奥思启（实控人 2020 年 2 月在台湾地区设立，2022 年子公司视涯香港委托光学仿真，技术服务人员月均工资 5.92/3.83 万元与其他供应商 6.40/4.08 万元可比，因地缘政治因素 2022 年 12 月决定注销、2023 年 6 月完成注销）、奕瑞科技（采购残余气体分析仪实现进口替代；已与 XR 战略客户、奕瑞科技签署三方协议，未来采购微显示晶圆背板或显著增长）、精测电子（2022-2025H1 设备采购 2,046.60/330.48/3,712.26/0 万元，检测设备定制化协商定价）、高视科技（精测电子实控人彭骞控制，2025 年 6 月 9 日彭骞任董事长才成为关联法人，此前 2025 年 3 月签约交易）、冠显光电（参股公司及经销商，与可比经销商科煦智能同规格产品单价与毛利率相近）。
- 与上市公司披露差异核对：逐项列示与歌尔股份（002241.SZ）、奕瑞科技（688301.SH）定期报告披露金额对照表，差异原因包括：委托加工总额法/净额法差异、战略产品开发时点法/时段法收入确认差异、产线开发工程入账时间差异、奕瑞通过安徽凯维进出口有限公司交易的手续费及增值税暂估税差、代收代付政府补助（含《传感器在精密半导体电子装配和光伏能源面板检测场景的应用验证课题实施约定书》项下 71.41 万元补助的验收发放流程）。精测电子未将发行人认定为其关联方故未披露。
- 核查程序：获取关联交易合同及价格公允性支持文件；获取奥思启《委托技术开发协议》《项目进度确认书》《退款协议》、发票、台湾新竹地方法院民事庭《清算完结函》及资金流水，访谈奥思启注销前财务负责人；查阅精测电子、奕瑞科技、歌尔股份信息披露文件及回函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师认为关联采购、销售具有必要性和公允性，与上市公司对外披露信息差异具备合理性。
执业提示：关联交易与上市公司对手方披露金额的"双向勾稽核对表"（含差异原因逐项说明）已成为标准问询动作；关联方身份取得时点晚于交易签约时点的抗辩（高视科技案）值得留存范例。
问题 19.2：关于公司治理（首轮，回复第 8-1-341 至 8-1-344 页；txt 行 13775-13913）
问询要点：(1) 根据《中国证监会关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，说明对内部监督机构的调整计划（申报时监事会 3 名监事与董事会审计委员会并存）；(2) 董事会提名委员会确定董事人选的具体程序，实际拥有相关董事席位的股东情况。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 监事会取消：依据证监会 2024 年 12 月 27 日发布的过渡期安排规定（2026 年 1 月 1 日起申请首发的企业若仍设监事会应制定调整计划、上市前改由董事会审计委员会行使监事会职权），发行人于 2025 年 9 月 12 日、9 月 16 日分别召开董事会、监事会、股东会完成调整：不再设监事会，监事会职权由审计委员会行使，《监事会议事规则》自 2025 年 9 月 16 日废止，现任监事同日解职。审计委员会由 3 名独立董事 Li Yifan（会计专业人士、主任）、郎丰伟、Li Ting Wei 组成，任职资格经提名委员会审查确认；审计委员会已承接职权并对发行上市申请文件重新出具书面意见；取消监事会前在任监事对曾签字确认的申请文件继续承担相应责任。
- 董事提名：董事会 9 名董事（6 非独立含 1 名职工代表董事刘波）。章程约定上海箕山提名 2 名、厦门晟山、厦门稷山及歌尔股份各提名 1 名非独立董事；提名委员会 2025 年 3 月 20 日 2025 年第一次会议审查确认候选人不属于失信被执行人、无处罚惩戒记录后向董事会建议提名；曾任董事李一钦（长江招银提名）2025 年 9 月卸任。独立董事不涉及股东实际拥有席位。
- 核查程序：查阅历史三会文件（含提名委员会文件）、公司章程及治理制度、历史融资文件、发行上市申请文件；取得发行人书面确认。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为发行人已按过渡期安排时间要求完成内部监督机构调整；第二届董事会董事提名已履行必要程序，现任 5 名非职工代表非独立董事实际系上海箕山、厦门晟山、厦门稷山及歌尔股份历史上提名人员担任，不涉及股东实际拥有特定独立董事席位。
执业提示：新《公司法》下"取消监事会 + 审计委员会承接职权"的三会决议时间表（9 月 12 日董事会/监事会、9 月 16 日股东会）、原监事责任延续表述，为 2026 年起申报企业的通用整改范本。
问题 5（二轮）：关于股权变动——南京招银强制跟投代持解除（二轮，回复第 8-1-100 至 8-1-103 页；txt 行 3814-3929）
问询要点：因员工强制跟投制度，2020 年 4 月南京招银向发行人增资实际由余国铮等 7 人出资，其中连素萍、刘超、郭孟焕、王博分别通过张浩、李一钦代持合伙份额；2025 年 9 月 7 人向新弘达增资，增资资金用于新弘达承接南京招银所持发行人股份，代持关系据此解除。请披露：结合南京招银股权代持形成及解除情况，说明代持是否彻底解除，是否存在其他未披露的股权代持或其他利益安排，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条股份权属清晰要求。保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持形成：2020 年 4 月南京招银以市场化价格增资成为股东，实际出资人为适用招银国际资本深圳及下属企业股权投资类项目强制跟投制度的 7 名自然人：余国铮 150 万元、张浩 30 万元、李一钦 50 万元为显名/实际持有；连素萍 300 万元、刘超 5 万元通过张浩代持，郭孟焕 80 万元、王博 30 万元通过李一钦代持（合计代持 415 万元，总跟投 645 万元），代持未签书面协议、受强制跟投制度规范约束。645 万元于 2020 年 4 月 24 日由南京招银转账支付，南京招银持有发行人 181.1950 万元注册资本。
- 代持解除（资金闭环）：2025 年 9 月，7 人分别向新弘达实缴出资（余国铮 272.82 万元、张浩 54.56 万元、李一钦 90.94 万元、连素萍 545.63 万元、刘超 9.09 万元、郭孟焕 145.50 万元、王博 54.56 万元）成为有限合伙人；南京招银将全部 181.1950 万股作价 1,173.1112 万元（按新弘达历史入股价格确定）转让给新弘达，2025 年 9 月 3 日新弘达付款，南京招银扣税后向 7 人分配投资收益——出资、付款、分配形成资金闭环。
- 权属清晰论证：历史上厦门晟山、厦门稷山、顾浩及南京招银相关代持均已清理并在招股说明书"第四节/二/（七）"披露；根据书面确认及公证访谈，各方无争议纠纷，不存在其他未披露代持或利益安排，符合《注册管理办法》第十二条。
- 核查程序：取得审阅工商登记资料、内部决议、增资/转让协议及补充协议、验资报告及复核报告、价款支付凭证、缴税凭证；股东及退出股东调查问卷、访谈（南京招银书面确认，上海市东方公证处公证）；直接股东及部分间接股东书面确认；查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国庭审公开网、中国审判流程信息公开网及所在地法院网站核查股权纠纷记录；取得 7 人资金流水并公证访谈；取得代持人及被代持人确认函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，南京招银层面代持解除资金流转已形成闭环，发行人历史代持已彻底解除，不存在其他未披露代持或利益安排；股份权属清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条。
执业提示：招银系"强制跟投"形成的有限合伙份额代持是近期科创板常见问题；本案"7 人对平台出资 → 平台受让股份 → 原股东分配收益"的闭环解除路径 + 公证访谈 + 全流程资金流水取证，可作为同类代持还原的模板。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-15（产品、行业格局、核心技术、持续亏损、前瞻性信息、战略客户、其他客户、经销商、收入、成本毛利率、采购供应商、存货、固定资产在建工程、研发投入、货币资金） | 纯业务与财务类问题，律师未发表专项意见 | |
| 首轮 18 募投项目 | 募集资金测算与产能消化，仅保荐机构、申报会计师核查 | |
| 首轮 19.3 其他财务问题（管理费用、销售薪酬、劳务派遣 37.82 万元支出、代采设备款） | 财务类为主；其中劳务派遣事项金额小且未要求律师专项核查 | |
| 二轮 1-4（技术与市场格局、客户、经营业绩、采购与存货） | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮回复 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整、未见乱码或扫描页；目录页码与正文页脚（8-1-XXX）对应正常。
- 首轮回复文件末尾含发行人、保荐机构、发行人律师（方达）、申报会计师分页签章页（txt 行 3962-4129 一带，二轮文件同），未含独立的律师专项核查意见正文，律师意见均以"中介机构核查"并入各问题，本文已按问题归集。
- 首轮问询函原文（上证科审（审核）〔2025〕120 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
