深圳北芯生命科技股份有限公司（688712·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-02-05 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮回复含 2023 年 9 月及 2024 年 6 月年报更新两版）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1-1 关于…审核问询函的回复》（2023-09-30 披露，回复上证科审（审核）〔2023〕188 号问询函）及《8-1-1 …回复（2023 年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露，下统称"首轮回复"）
- 《8-2-1 会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复》两版（2023-09-30、2024-06-29，会计师专项）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-07-08 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中金公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚所 申报受理：2023-03-30（2023-03-24 递交）
一、公司与审核概况
北芯生命主营冠脉介入精准诊疗器械（直接测量 FFR 压力微导管、IVUS 血管内超声等），报告期持续亏损，采用科创板第五套（预计市值）上市标准。公司股权高度分散：实控人宋亮直接持股仅 16.1530%，通过北芯共创/橙长/同创三个员工持股平台（任执行事务合伙人）合计控制 29.43% 表决权；历史上曾为增强控制权与陈丽丽、付晓阳、硅基仿生、赵瑜签署一致行动协议，2022 年 11 月（转科创板申报前）解除。审核历时近三年（2023 年 3 月受理、2026 年 2 月上市），首轮问询 23 个问题（编号缺 3），法律问题集中于问题 7（核心技术来源与先进院职务成果）、8（实控人与董监高）、20（历史沿革与对赌）；二轮问询 8 个问题，仅问题 8（核心技术人员变动）为法律问题。核心审核风险为：实控人低持股比例下控制权稳定性与一致行动解除、科学家创业的技术来源合规（中科院先进院停薪留职/离岗创业）、申报前 12 个月新增股东与全量股东锁定承诺、对赌特殊权利清理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 7 | 关于核心技术来源与研发团队（先进院职务成果、停薪留职/离岗创业、竞业与保密、专利发明人适格） | 知识产权权属/核心技术来源 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 8 | 关于实际控制人与董监高（一致行动解除、不认定共同实控、董监高兼职关联） | 实控人认定/一致行动 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 20 | 关于历史沿革（历次股权变动、股东适格/代持、2023 年 2 月老股转让、锁定承诺对照、对赌清理） | 历史沿革/股东信息披露/对赌 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 16 | 关于股份支付 | 股权激励（会计处理为主） | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师核查） |
| 二轮 | 8 | 关于其他（核心技术人员及专利发明人离职） | 核心技术人员变动 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 1-6、9-15、17-19、21-23 | FFR/IVUS 产品、阶段性成果、其他产品、商业化安排、经销模式、样品投放、收入、采购、毛利率、研发费用、销售费用、持续亏损、存货、境外产品、预计市值、募投项目、递延所得税 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-7 | 直测 FFR 产品、IVUS 产品、政策变动对收入影响、经销销售、研发用材料、销售费用、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 7：关于核心技术来源与研发团队（首轮，回复第 8-1-1-172 至 8-1-1-206 页；txt 行 7054-8727）
问询要点：(1) 实控人宋亮曾任职中科院深圳先进院并创办生物医学光学与分子影像研究室，说明其在先进院开展 FFR、IVUS 研发的起始时点、成果与团队，发行人是否承接前述技术成果和人员，与先进院是否达成协议或安排，是否存在纠纷；(2) 宋亮及其他先进院相关人员创业/任职的合规性，是否与先进院签订停薪留职、离岗创业协议及其期限和目前法律效力，是否影响研发团队稳定性；(3) 50 项发明专利发明人是否均为公司员工，技术来源是否自主研发、是否违反原任职单位竞业禁止、保密协议约定，是否存在纠纷；(4) 核心技术团队变动情况、其他核心技术人员对 FFR/IVUS 的贡献，持续研发能力是否依赖宋亮个人。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 宋亮任职轨迹：2011-02-11 至 2016-02-29 在先进院医工所任副研究员、研究员及研究室创始主任，2016-03-01 离职专职创业；任职期间主持深圳市科创委等项目（如"CXZZ20120617113635699 高分辨多模态在体血管内成像系统"）。
- 未承接先进院成果：发行人未承接宋亮在先进院发表的论文、作为发明人或权利人申请的专利；技术成果其他参与人员除郑加祥（入职两个月后离职）外均未入职发行人；发行人、宋亮与先进院未就承接达成任何协议，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
- 停薪留职/离岗创业效力：宋亮与先进院先后签订 1 份《停薪留职协议书》、2 份《离岗创业协议书》，相关期间已于 2022 年 3 月届满，离岗创业约定不再具有法律效力；赵瑜、张家佳、郑加祥均在入职/任职前已从先进院离职，不违反先进院规定；独董刘新（先进院生物医学与健康工程研究所副所长兼影像中心主任）兼职符合法律法规及先进院规定。
- 自主研发与竞业合规：核心技术人员、50 项发明专利发明人均为公司员工或前员工，任职期间不存在违反原单位竞业禁止、保密协议情形，无纠纷或诉讼。
- 团队稳定性：核心技术团队除宋亮外共 24 人，仅王宇翔、陈丽丽 2 人离职，逐项说明各成员对超声硬件、高速信号处理、图像算法、生理参数算法等平台技术的贡献，持续研发能力依靠团队而非宋亮个人。
- 核查程序：访谈先进院副所长、宋亮、赵瑜、刘新及核心技术人员、50 项专利发明人（含能联系上的离职人员）；查阅《聘用合同》《停薪留职协议书》《离岗创业协议书》、先进院 2021 年《确认函》及《离职证明》；检索先进院官网、知网、国家自然科学基金委、国家知识产权局、裁判文书网、执行信息公开网；查阅员工名册、人力资源系统、《入职知识产权背景调查》、劳动合同及董监高简历。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为发行人未承接先进院技术成果、无知识产权纠纷；停薪留职/离岗创业安排合法且已届满失效、不影响团队稳定性；技术来源自主研发合法合规、无违反竞业保密情形；已形成稳定研发团队。
执业提示：科研院所科学家创业项目的标准核查包="聘用合同+停薪留职/离岗创业协议+原单位确认函与离职证明+原单位现任管理层访谈+专利发明人逐人访谈与知识产权背景调查"，"原单位在职人员任独董"亦需单独论证合规。
问题 8：关于实际控制人与董监高（首轮，回复第 8-1-1-207 至 8-1-1-228 页；txt 行 8728-9787）
问询要点：(1) 报告期内实控人始终为宋亮（直接持股 16.1530%、第一大股东、通过员工持股平台控制 13.4140%）；宋亮曾与陈丽丽、付晓阳、硅基仿生、赵瑜等存在一致行动关系后于 2022 年 11 月解除。请说明不认定共同实控的原因、前述人员是否实际或曾经共同控制、签订又解除一致行动协议的原因及对控制权稳定性的影响、实控人认定是否准确、是否存在规避锁定期或同业竞争监管要求的情形；(2)-(5) 陈丽丽辞任董事原因、付晓阳对外投资兼职企业与发行人利益冲突及未披露关联关系、硅基仿生出资设立又转让股权给赵瑜的背景与程序完备性、聂国明辞任董事影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 一致行动协议沿革：2019-11-18 原协议（宋亮+陈丽丽、付晓阳、硅基仿生、北芯橙长、北芯共创）——源于 2018-10-15 B 轮投资协议第 9.12 条（中介机构认为确有需要时应签署）；2021-05-19 新协议（硅基仿生退出、赵瑜承继，北芯同创加入）；2022-11-10《一致行动解除协议》。协议约定意见不一致时"按宋亮意见决定"，故其余各方对统一决策无决定性作用，不构成共同控制。
- 解除原因：新协议原约定"于香港联交所主板上市时自动终止"，公司 2022 年初主动终止 H 股上市进程并于 2022-10-17 与保荐机构签署辅导协议拟申报科创板；同时陈丽丽等三人持股持续下降、逐渐退出经营管理，对增强宋亮控制权作用减弱。
- 控制权稳定性：解除前宋亮控制表决权 32.57%、解除后 29.43%（报告期内从未低于 29.43%），始终为第一大股东、控制表决权最高股东、提名董事数量最多的单一股东；陈丽丽等三方合计表决权不超过 4.96%（现仅 3.14%）；最大机构股东红杉主体（红杉智盛+红杉铭盛）10.27%；解除协议明确"解除不影响宋亮实际控制人地位"，且约定未经宋亮书面同意三方不得谋求控制权；红杉智盛、红杉铭盛、Decheng Insight、德佳诚誉、国投创合、杭州创合、珠海夏尔巴、苏州夏尔巴等持股 5% 以上（含曾经）股东均出具《关于不谋求公司控制权的承诺》（承诺至上市之日起 36 个月）。
- 锁定期对照：宋亮承诺上市后 36 个月锁定；陈丽丽、付晓阳、赵瑜承诺 12 个月，且其 2022-09-29 资本公积转增所得股份自该次转增工商变更之日起 36 个月锁定（对应适用意见第 17 号申报前 12 个月内新增股份规则）；经访谈确认解除一致行动非为规避锁定期或同业竞争要求。
- 董事会结构：第一届董事会 9 名（6 非独董+3 独董），宋亮提名 3 名非独董并任董事长、总经理、法定代表人；红杉智盛、Decheng Insight、国投创合各提名 1 名但相互独立；宋亮提名董事历次表决与宋亮一致。
- 其他人员：陈丽丽 2024 年 2 月离职（曾任副总经理/董事/国际销售总监），与公司无争议纠纷；付晓阳（监事会主席）控制的斯泰茵能源科技、瑞研科创等企业与发行人无利益冲突、无未披露关联关系；硅基仿生 2021 年 4 月将全部股权转让给赵瑜（其法定代表人），交易文件及法定程序完备、无纠纷；聂国明辞任董事系履行最新合资合同董事委派条款的结果。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为实控人认定准确、不存在规避监管要求情形、控制权稳定；付晓阳、赵瑜相关企业与发行人无未披露关联关系及利益冲突；硅基仿生转让股权程序完备无纠纷。
执业提示：低持股（16%）实控人项目，"解除一致行动+全体 5% 以上财务投资人出具不谋求控制权承诺+董事会提名权与表决记录佐证"的组合论证是控制权稳定性论证的关键；注意 H 股转 A 股路径下原为联交所上市设置的协议终止条款需重新清理并解释。
问题 20：关于历史沿革（首轮，回复第 8-1-1-433 至 8-1-1-485 页；txt 行 18831-21495）
问询要点：(1) 股权变动频繁、估值不断上涨、申报前 12 个月新增 10 名股东，请列明历次股权变动的入股背景、形式、资金来源、价格与定价依据，价格波动与核心技术突破/产品商业化的匹配情况；(2) 直接或间接持股主体是否具备股东资格、是否存在代持或不当利益输送；2023 年 2 月石河子泰誉转给天津同历（12.78 元/股）、SpringHill 转给淄博景炎/鲲鹏一创（13.33 元/股）的交易背景、是否存在不当入股；(3) 全体股东是否按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《证券期货法律适用意见第 17 号》出具锁定承诺并列表对照；(4) 对赌协议及历史投资文件约定的回购条款、特殊权利（反稀释权、优先购买权等）目前效力，"自动解除"表述是否准确、上市后是否存在恢复可能、是否取得相关方确认。请保荐机构和发行人律师说明核查依据并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 历次股权变动：自 2015 年 12 月设立（创始股东 1 元/元注册资本）起，逐次以"背景及原因/入股形式/资金来源/支付方式/入股价格/定价依据/公允性理由/与技术商业化匹配"九要素表格披露至 2023 年 2 月，历经天使轮、A、B（2018-10 红杉智盛、珠海夏尔巴进入）、B+、C、D、D+ 各轮及老股转让。
- 股东适格性：公司共 40 名股东（自然人 5 名、机构 35 名），逐一披露直接股东（含三个员工持股平台合伙人全名单）基本情况；员工持股平台离职员工（王宇翔、林日泉、王丹雪、徐冠锋、顾慧远、石庚贝等）因未满足服务期按激励计划将份额转回宋亮、再转让其他员工，工商变更办理中；不存在代持或不当利益输送，2023 年 2 月转让系老股东资金需求/新投资人看好前景，价格参照入股价格协商确定，不存在不当入股。
- 锁定承诺对照：全体股东按股东信息披露指引及适用意见第 17 号列表对照出具锁定承诺（实控人 36 个月、申报前 12 个月新增股东及 2022-09-29 转增所得 36 个月、其余 12 个月）。
- 对赌清理：最新特殊权利协议为 2022 年 9 月《D+轮投资协议》《D+轮股东协议》及 2022 年 12 月（红杉铭盛）、2023 年 2 月（淄博景炎等）《股东协议加入协议》；约定 33 名投资方对实控人宋亮及/或员工持股平台的回购权（触发条件：2024 年 12 月 31 日前未完成合格上市、清算事件、严重违约未纠正等）及反稀释权、优先清算权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、领售权（12% 年化复利回报估值门槛）；终止机制：与上市监管规定相悖的条款自公司提交首发申请材料之日或监管要求的更早日期（孰早）自动终止，其中公司作为回购义务人的条款自始无效且任何情况下不可恢复；若申请未获受理、被终止审查、未通过或撤回，实控人应就恢复与投资方友好协商另签协议，自实现合格上市之日起实控人不再承担该协商义务。公司 2023-03-24 递交申请，特殊权利已自动终止；发行人及全部现有直接股东出具说明，确认"自动解除"表述准确、上市后不存在恢复可能、无纠纷。
- 核查程序：查阅历次股权变动与对赌事项说明；访谈宋亮、石河子泰誉、天津同历等股东；查阅股东调查表/承诺函、自然人身份证明、工商资料与历次融资文件、锁定承诺函、全体直接股东关于对赌事项的说明；登录国家企业信用信息公示系统、企查查核查。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为全体股东适格、无代持与不当利益输送；2023 年 2 月转让背景合理、价格公允、无不当入股；锁定承诺符合监管规则；对赌及特殊权利条款已自动终止、"自动解除"表述准确、上市后不恢复、无纠纷。
执业提示：多轮融资企业的对赌清理需按"最后一轮有效协议"口径梳理全部历史投资文件被取代/调整关系；"提交申请日自动终止+公司层面自始无效+失败后协商恢复（以合格上市为协商义务终点）+全体直接股东单独出函确认"是本案清理闭环的四要件，可直接作为同类项目模板。
问题 16：关于股份支付（首轮，回复第 8-1-1-380 页起；txt 行 16716-17775）
问询要点：就员工持股平台（北芯橙长、北芯共创、北芯同创）历次股权激励的授予对象、授予价格、公允价值确定、股份支付费用确认及离职员工份额回收处理等事项问询（以会计处理为主）。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。回复围绕三个平台的激励方案、董事会审议、份额转让协议及服务期约定展开，法律层面确认激励程序已经董事会审议通过、离职员工未满足服务期的份额已按激励计划转回并转让新激励对象（工商变更办理中）。因内容以股份支付会计计量为主，不再逐项展开。
问题 8（二轮）：关于其他——核心技术人员变动（二轮，回复第 8-1-2-109 至 8-1-2-113 页附近；txt 行 4350-4430）
问询要点：报告期内核心技术人员和部分专利发明人存在人事变动，请结合变化情况、相关人员职级与工作内容，分析离职对业务和技术的影响，是否涉及核心技术人员重大变动。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：核心技术人员由宋亮、李林、张鹏涛、李恒伟四人变为宋亮、李林、张鹏涛（李恒伟 2024 年 8 月离职，负责功能学产品线规划及原一代 IVUS 主机设计转化，离职前已完成交接、交还重要资料，其参与项目及专利系团队共同成果，公司已安排人员接替）；研发人员数量由 151 人（报告期初）经 136 人降至 109 人，系研发进入精细化阶段、加强人效管理的主动调整；50 项发明专利发明人中 14 名离职（含陈丽丽、熊双涛、邵小虎等，多为工程师级），均完成交接，对技术承接与项目推进无重大不利影响；核心技术团队仍有 18 人在职。中介核查后认为不构成核心技术人员重大变动、不影响持续研发能力。
执业提示：核心技术人员认定与"离职即重大变动"的边界以"工作交接+成果归属团队+接替安排"三要件论证；研发人员总数下降需与研发阶段演进匹配解释。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 FFR 产品、2 IVUS 产品、4 阶段性成果、5 其他产品、6 商业化安排、9 经销模式、10 样品投放及配套销售、11 收入、12 采购、13 成本毛利率、14 研发费用与开发支出、15 销售费用、17 持续亏损、18 存货、19 境外相关产品、21 预计市值（第五套标准）、22 募投项目、23 递延所得税资产 | 纯业务、临床与财务类问题（问题 21 预计市值系上市标准论证） | |
| 二轮 1 直测 FFR 产品、2 IVUS 产品、3 政策变动对收入的影响（集采）、4 经销销售、5 研发用材料、6 销售费用、7 募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 两版 8-2-1 会计师专项回复 | 会计师对财务类问题的专项回复，无律师意见 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮审核问询函原文（上证科审（审核）〔2023〕188 号及二轮函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮问询问题编号缺"问题 3"，以文件原文编号为准。
- 首轮回复两版（2023-09-30 与 2024-06-29）内容以更新版（2024-06-29）为准提炼，原始版仅作沿革对照，未逐条比对两版差异【待核验】。
- 首轮问题 3 在目录中缺失，推测系交易所删除或合并，原因无法从回复文件确认【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，个别长表格（股东名册、历次股权变动表）存在跨页断裂与列错位，关键数据已经上下文交叉核对；未见乱码或扫描页。
- 2024-06-29 至 2025-07-08 二轮回复之间间隔较长，公司曾因财报更新中止审核的可能性未能从现有文件确认【待核验】。
