武汉长进光子技术股份有限公司（688635·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-27 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-11-30 披露，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-03-17 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师立信会计师事务所
一、公司与审核概况
长进光子主营特种光纤（掺稀土光纤——掺镱、掺铒、掺铒镯，传能光纤等），应用于光纤激光器与光通信，实控人李进延（华中科技大学在职教师出身、历史股份曾由他人代持）通过长合芯及担任致远一号/致远二号执行事务合伙人并叠加与刘长波的一致行动关系合计控制 43.12% 表决权。公司两大特征带来集中法律问询：一是第二大股东杰普特（持股 12.24%）系客户入股，销售价格与毛利率低于第三方客户；二是技术源于华中科技大学合作，涉及职务科技成果利用与专利受让。首轮问询 15 个问题，法律问题集中于 6（客户入股及关联交易）、14（股东与股权：代持、持股平台锁定）、15（信息披露）；二轮问询 7 个问题（7.1/7.2 系两个子问），问题 2（技术权属）为法律问题。核心审核风险为：客户入股与采购是否一揽子安排及股份支付、实控人教师身份历史代持、员工持股平台 12 个月锁定安排合规性、华中科技大学职务科技成果权属。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 关于客户入股及关联交易（杰普特 2020 年入股 12.24%、销售单价及毛利率低于第三方） | 客户入股/关联交易/股份支付 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 14 | 关于股东与股权（致远二号控制权、历史代持及其解除中形成新代持、长瑞风正转让退出、员工持股平台锁定安排） | 实控人认定/股权代持/锁定期承诺 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 15 | 关于信息披露（招股书完善） | 信息披露 | 否（发行人自查类披露完善） |
| 二轮 | 2 | 关于发行人技术权属（客户 A 委托华科研发产品归属、华科职务科技成果利用、12 项专利受让） | 知识产权权属/职务成果 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 1-5、7-13 | 公司产品与市场竞争、公司技术、收入确认、收入构成及变动、客户结构及变动、成本及毛利率、采购及供应商、研发费用及研发人员、应收款项、存货、长期资产、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、3-7 | 市场空间及成长性、收入及毛利率、客户、成本和采购、募投项目与长期资产、研发费用和研发人员（7.1）、存货（7.2） | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 6：关于客户入股及关联交易——杰普特（首轮，回复第 8-1-116 至 8-1-123 页；txt 行 4929-5600）
问询要点：杰普特 2020 年增资入股、截至招股书签署日持股 12.24% 为第二大股东，各期对其销售收入 1,988.00/1,494.68/1,778.82/419.52 万元（占营业收入 18.37%/10.34%/9.28%/9.38%），销售价格低于无关联第三方客户；对杰普特毛利率 71.28%/67.36%/62.00%/49.35% 低于对锐科激光、创鑫激光等厂商平均值；杰普特副总经理兼董秘吴检柯 2024 年 4 月起任发行人董事。请披露：(1) 引入杰普特的过程及节点、入股及采购协议签署时点、入股前后销售单价数量收入毛利率变化、单价公允性、销售合同信用期质保期签收条款与其他客户比较；结合入股价格公允性及入股后采购变动，说明杰普特入股是否须确认股份支付、入股与采购是否一揽子安排；(2) 对杰普特销售金额占比毛利率下降的原因及持续性、其对其他供应商同类采购、单价低于第三方及毛利率低于其他激光器厂商的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师概括说明核查情况并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合作与入股时间线：2019 年技术对接、多轮送样及供应商评审后于 2019 年 10 月进入杰普特合格供应商体系实现批量销售；2021 年 4 月签订《采购合作协议》；投资事宜 2019 年下半年开始协商、2020 年 1 月签署投资协议、2020 年 5 月完成工商变更——入股协商晚于建立购销合作，采购先行。
- 入股前后变化：2020 年对杰普特收入 549.80 万元（2019 年 164.22 万元）、毛利率 83.36%（2019 年 58.77%）、销量 72,805.62 米（2019 年 20,367.80 米），增长主要系 2019 年 10 月进入合格供应商体系叠加产能释放及产品种类增加，非入股对价。
- 股份支付与一揽子安排：结合入股价格公允性（按估值水平论证）及入股后采购条款无异常变化，论证杰普特入股不属于须确认股份支付的情形、入股与采购不属于一揽子安排。
- 价格与毛利率差异：对杰普特单价低于第三方客户系产品差异、采购量折扣等因素；毛利率低于其他激光器厂商客户系产品结构差异；销售占比下降趋势分析及其向其他供应商采购情况。
- 核查意见：三中介核查后认为引入过程及入股公允、单价及毛利率差异具有合理性、不构成一揽子安排及股份支付。
执业提示：客户入股项目的时点证据链（合格供应商准入→采购放量→投资协商→签约→工商变更）是论证"入股与采购非一揽子安排"的核心；入股前后单价毛利率的连续性（而非入股时点跳变）是关键论据。
问题 14：关于股东与股权——代持与持股平台锁定（首轮，回复第 8-1-242 至 8-1-260 页；txt 行 10648-11542）
问询要点：(1) 实控人李进延通过合伙平台执行事务合伙人身份及一致行动关系合计控制 43.12% 表决权，其中持有致远二号合伙份额较低，请结合合伙协议分析能否有效控制致远二号表决权；(2) 历史上存在内部股东间股份代持、申报前已解除但解除过程中曾形成新的代持，请区分被代持主体梳理代持形成原因、过程、变化、解除情况及历次代持金额/注册资本/股权占比计算方式、认定依据；(3) 部分客户增资入股；2022 年 4 月长瑞风正因无法完成基金备案按 8% 利率转让股份给嘉兴沃土；2023 年以来多名老股东低价对外转让——请说明历次股份变动投前估值及入股价格公允性、长瑞风正退出原因；(4) 员工持股平台合创芯、长傲光子锁定期仅 12 个月，请分析是否符合规则；致远一号、二号作为实控人控制平台是否已按《监管规则适用指引——发行类 10 号》出具锁定承诺。请保荐机构、发行人律师概括核查情况并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 致远二号控制权：合伙协议赋予执行事务合伙人全权负责合伙企业管理运营控制决策的全部职权（含独立行使对所投企业表决权）；除名仅在丧失完全民事行为能力或严重损害投资者利益经法院判决认定时方可、且须除其外全体合伙人一致同意——李进延被除名可能性极小，能有效控制致远二号表决权。
- 代持梳理：2012 年 7 月设立时王善珍为李进延代持 40 万元注册资本（对应公司层面 40%）、刘长波为李进延代持 10 万元（10%），代持原因系李进延、李海清当时系华中科技大学在职教师（教师持股限制）；按被代持主体逐人列表梳理历次代持金额、对应注册资本、股权数量及占比的计算方式及解除过程，代持解除过程中形成的"新代持"亦已完全解除或清理，目前股权结构清晰稳定，认定依据充分。
- 估值与转让：历次股权变动背景合理、除股权激励外价格公允；长瑞风正因自身原因（无法完成基金备案）按 8% 利率定价对外转让并退出，已履行决策流程，具有合理性。
- 持股平台锁定差异：合创芯（2021 年 12 月入股、无服务期）、长傲光子（2022 年 1 月、服务期至上市前）为独立员工激励平台，执行事务合伙人王一礌、吴丹独立行使管理权，实控人未参与日常管理、未持份额、无代持，不构成实控人一致行动人；李进延经长合芯控制 34.42% 加刘长波一致行动 7.28% 合计 41.70% 已有足够控制力，无通过平台增强控制意图；入股时间均超申报前 12 个月且非自实控人受让，不构成突击入股——12 个月锁定符合科创板上市规则、适用意见第 17 号及股东信息披露指引。
- 发行类 10 号承诺：致远一号、二号已按要求补充出具《承诺书》，控股股东长合芯、实控人李进延及一致行动人刘长波出具业绩下滑延长锁定承诺：上市当年或第二年较上市前一年扣非净利润下滑 50% 以上的，延长所持股份锁定期 12 个月。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为李进延能有效控制致远二号；代持已完全解除、无新代持残留；股权变动价格公允、长瑞风正退出合理；两员工平台 12 个月锁定符合规则；致远平台及实控人已按发行类 10 号出具承诺。
执业提示：高校教师创业的代持形成（持股限制）与解除须逐人、逐次量化披露并说明"解除中形成新代持"的二次清理；员工持股平台与实控人平台的锁定差异通过"平台独立性（独立 GP、实控人零份额）+无突击入股+实控人控制力冗余"三要件论证，并叠加发行类 10 号业绩下滑延长锁定承诺。
问题 2（二轮）：关于发行人技术权属——华中科技大学职务成果（二轮，回复第 8-1-2-50 至 8-1-2-76 页；txt 行 1931-3100）
问询要点：(1) 发行人向客户 A 销售的超宽带 L 波段掺铒光纤系客户 A 委托华中科技大学研发并委托发行人量产、技术成果归属客户 A；发行人与华科曾协同研发、样品试制及量产工艺研发；发行人与客户 A 未签量产授权协议、未明确授权性质期限及后续研发问题；(2) 发行分别于 2017 年、2025 年受让华科 6 项发明专利，华科科学技术发展院及武汉光电国家研究中心已出具确认。请披露：掺铒光纤产品类型收入占比及核心技术来源演变；超宽带 L 波段产品技术是否独立自主拥有全部知识产权、是否仅为配套量产技术或涉华科职务成果、其他产品技术是否在其基础上研发获得、有无技术纠纷风险；利用华科职务科技成果具体情况及与受让专利的关系、技术权属是否清晰、专利受让价格是否公允、结合华科教职工在公司兼职持股情况分析避免技术纠纷的举措。请保荐机构及发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产品结构：超宽带 L 波段掺铒光纤为核心产品（2023-2025 年收入 1,659.88/4,233.73/3,288.60 万元、占掺铒光纤收入 95% 以上），另有常规 C/L 波段、扩展 C 波段产品；常规掺铒光纤 EDF-M-28 等整体性能对齐 OFS、部分指标优于长飞光纤。
- 客户 A 技术归属切分：EXL-120 相关知识产权归属客户 A，但限于该方案对应的具体技术参数；发行人长期积累的底层技术平台与共性核心技术（背景知识产权）完整归属发行人，故 EXL-120 技术非仅属配套量产技术；发行人拥有 EXL-120 以外其他技术方案的完整知识产权、具备独立使用改进及向多方客户推广的权利；EXL-120 项目知识产权归客户 A、不涉华科职务成果；其他超宽带 L 波段产品自技术可行性研究至量产工艺研发均由发行人员工利用发行人物质技术条件独立完成，不涉华科职务成果；其他类型掺铒光纤采用独立技术方案、非在超宽带 L 波段技术基础上研发获得，与客户 A 无纠纷。
- 职务成果与专利受让：2017 年及 2025 年合计受让华科 12 项发明专利并取得完整所有权（5 项应用于主营、7 项技术储备）；实控人团队 2025 年 7 月向华科出具《诚信承诺书》承诺对公司所使用全部学校职务科技成果完整披露、无漏报瞒报，并获学校主管部门（科学技术发展院及武汉光电国家研究中心）确认；除 12 项受让专利外不存在其他使用华科职务科技成果情形；12 项专利受让均已履行评估、公示审批、挂牌交易程序，价格公允；已采取有效举措避免技术纠纷（教职工兼职持股披露+承诺书+学校确认函）。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为核心技术源于自主研发、技术演进路径清晰；EXL-120 权属切分合理、与客户 A 及华科均无纠纷；技术权属清晰、专利受让程序合规价格公允、避免纠纷举措有效。
执业提示：高校技术孵化企业的"客户委托高校研发+发行人量产"三方结构中，以"背景知识产权（归发行人）vs 前景具体方案（归客户）"切分权属是论证非配套代工的关键；职务成果合规闭环="实控人《诚信承诺书》+学校主管部门确认函+专利受让走评估/公示/挂牌程序"，缺一不可。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 公司产品与市场竞争、2 公司技术、3 收入确认、4 收入构成及变动、5 客户结构及变动、7 成本及毛利率、8 采购及供应商、9 研发费用及研发人员、10 应收款项、11 存货、12 长期资产、13 募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 首轮 15 信息披露 | 发行人自查完善招股书披露类事项，无需律师专项意见 | |
| 二轮 1 市场空间及成长性、3 收入及毛利率、4 客户、5 成本和采购、6 募投项目与长期资产、7.1 研发费用和研发人员、7.2 存货 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中保留【待核验】。
- 首轮问题 6 中杰普特入股价格具体数值及股份支付分析明细、问题 14 中长瑞风正 8% 利率转让的定价明细表在提取窗口未完整呈现（跨页表格），详述保留结论性表述，明细【待核验】。
- 保荐机构名称以 txt 首部"国泰海通证券股份有限公司"为准（国泰君安与海通证券合并后主体）；发行人律师为上海市通力律师事务所、申报会计师为立信所。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，代持梳理表、产品收入表、性能指标对比表存在跨页断裂与列错位，关键数据已交叉核对；未见乱码。
