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芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司（603293·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-10-24 披露，回复 2025 年 7 月 16 日上证上审〔2025〕120 号《关于芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-12-26 披露，回复 2025 年 11 月 4 日上证上审〔2025〕184 号二轮问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人华泰联合证券；发行人律师北京竞天公诚律师事务所；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
埃泰克主营汽车电子产品的研发与销售，覆盖车身域、智能座舱域、动力域、智能驾驶域四大功能域及汽车电子 EMS 与技术开发服务，2024 年中国自主品牌乘用车车身 BCM（含区域控制器）份额 25.50%、连续三年排名第一。公司起源于 2002 年奇瑞汽车"招商引智"项目下的中外合资企业，实际控制人为澳籍华人 CHEN ZEJIAN（未直接持股，经芜湖佳泰 100%、澳洲埃泰克 95% 两持股平台合计控制约 27.77%），2017 年控制权由奇瑞系转移至负责日常经营的核心管理层 CHEN ZEJIAN。股东结构特色鲜明：奇瑞股份持股 14.99%（2024 年 1 月由瑞创投资无偿赠与取得），小米系三基金合计持 14.07% 表决权，东风产投、国江未来等整车厂背景股东参股，历史 A/B/C/D 四轮股东协议含对赌及特殊权利条款。首轮问询 14 个问题，法律问题集中于 1（实际控制人认定与一致行动）、2（股东情况与对赌清理）、4（关联交易，保荐机构及申报会计师核查）；二轮 4 个问题中 3（对赌恢复条款追问）为法律问题。核心审核法律风险为：共同控股股东认定、奇瑞系是否构成实控人或一致行动人、多轮股东协议对赌及恢复条款的彻底清理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于实际控制人 | 实控人认定/共同控股股东/一致行动/员工持股平台控制 | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 关于股东情况 | 对赌与特殊权利条款清理/整车厂股东入股合理性 | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联交易 | 关联交易公允性/关联依赖（奇瑞汽车销售占比 53.89%） | 否（请保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 | 3 | 关于股东（对赌恢复条款） | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 3、5-14 | 行业代表性/客户/收入业绩/成本采购/毛利率/期间费用/应收账款/存货/固定资产/预计负债/偿债能力 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、4 | 行业代表性/营业收入/镁佳科技购销与合作研发 | 纯业务、财务类（保荐人及申报会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于实际控制人（首轮，回复第 8-1-4 至 8-1-17 页；txt 行 110-881）
问询要点：(1) 澳洲埃泰克和芜湖佳泰的设立背景、定位差异，认定二者为共同控股股东是否符合监管要求；(2) 控股股东及实控人一致行动协议签订对象的选取标准，当前有效的一致行动协议是否存在变更解除风险，稳定控制权的措施，一致行动人的承诺是否符合相关规定；(3) 结合员工持股平台合伙协议对执行事务合伙人职权及任免的约定，说明控股股东及实控人能否有效控制员工持股平台；(4) 实控人认定是否准确，奇瑞系股东是否为实控人或实控人一致行动人，最近三年内实控人是否发生变更，股东承诺是否符合相关规定。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 双平台设立背景与共同控股股东认定：2002 年奇瑞汽车在芜湖市政府支持下启动"招商引智"，CHEN ZEJIAN 团队受邀合资设立发行人，因当时外商投资企业享受优惠政策，故经澳洲埃泰克（境外）出资；2017 年随着市场化业务拓展及控制权拟转移至核心管理层，为方便境内持股于 2017 年 12 月设立芜湖佳泰入股。两平台均无实际经营，本质均为 CHEN ZEJIAN 持股平台：芜湖佳泰为其 100% 持股，澳洲埃泰克为其与配偶合计 100% 持股（本人 95%），分别持发行人 14.57%、13.2007%，历次股东会表决均保持一致；援引《公司法》控股股东定义及《证券期货法律适用意见第 17 号》，并列举通达创智（001368）、南极光（300940）等可比案例，认定共同控股股东符合监管要求。
- 一致行动协议：芜湖佳泰与 5 个员工持股平台、沈嵘（持 1.2581%）、LUO CHANGAN（持 0.4470%）等 7 名股东签署《一致行动人协议》；签署对象选取标准为四类——依法设立的员工持股平台、有实质持续不可替代贡献的核心技术人员、实控人多年信任的自然人好友、接受一致行动作为入股先决条件的投资机构。历史上胡林于 2023 年 3 月、宁波隆华/芜湖隆华于 2024 年 12 月 6 日先后与芜湖佳泰解除一致行动关系。2025 年 9 月 18 日芜湖佳泰与存续一致行动人签补充协议：未经 CHEN ZEJIAN 书面同意不得变更或解除。即使全部解除，CHEN ZEJIAN 仍经芜湖佳泰、澳洲埃泰克、顺泰投资、伯泰克企管、泽创企管、宜泰企管、芜湖易泰合计控制 32.6566% 股份（超 30%），不影响实控权认定。
- 持股平台控制：芜湖佳泰担任顺泰投资等 5 个员工持股平台的普通合伙人/执行事务合伙人，依《合伙企业法》第 67、68 条及合伙协议约定（含"代表合伙企业行使所持埃泰克权益"条款）有权决策执行合伙企业核心重大事项，构成实际控制。
- 奇瑞系不构成实控人：奇瑞系股东作为产业投资人持股（2024 年 1 月奇瑞股份持股 14.99%），仅提名外部董事、不委派其他重要岗位人员、不参与生产经营，未曾作为共同实控人对外承担义务，不属于实控人或其一致行动人；报告期 CHEN ZEJIAN 持股 34.36%-35.23%（穿透），最近三年实控人未发生变更。实控人及控股股东出具不放弃实控权承诺，奇瑞股份及其他 5% 以上股东出具不谋求实控权承诺，并限制奇瑞提名非独立董事不超过总数六分之一（上市后 36 个月内）。
- 股东承诺：实控人、控股股东及一致行动人已就股份锁定 36 个月、破发延长锁定、避免同业竞争、规范关联交易、填补回报、欺诈发行购回等 13 项出具承诺；奇瑞股份单独就 12 个月锁定、规范关联交易、不谋求控制权出具承诺，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定。
- 核查程序：查验芜湖佳泰工商档案及章程、澳洲埃泰克章程及境外律师法律意见书；巨潮资讯网/荣大二郎神检索共同控股股东可比案例；查验历次《一致行动协议》及补充/解除协议和承诺文件；查验持股平台营业执照、合伙协议、员工花名册并访谈实控人；查验奇瑞系等股东工商档案、沈嵘/胡林简历；查验《芜湖市人民政府关于芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司沿革有关事项的确认意见》。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为共同控股股东认定符合《公司法》及监管要求；一致行动协议签署原因真实、遴选标准明确、不存在变更解除风险；CHEN ZEJIAN 通过芜湖佳泰有效控制员工持股平台；实控人认定准确、奇瑞系不属于实控人或一致行动人、最近三年实控人未变更；股东承诺合法有效。
执业提示：外籍实控人"境内+境外双持股平台"架构下共同控股股东认定，采用"设立背景+平台本质+表决一致+17 号意见+可比案例"五要素论证；实控人认定采用"极端情形测试"（假设一致行动协议全部解除仍控制超 30%）是应对解除风险问询的有效答法。
问题 2：关于股东情况（首轮，回复第 8-1-18 至 8-1-27 页；txt 行 882-1160）
问询要点：(1) 多家整车厂股东入股、小米持股比例较高（14.07% 表决权）的原因及合理性，与发行人实控人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系，是否签订对赌协议、是否存在业务合作等特殊权利约定或其他利益安排；(2) 结合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》、特殊权利协议签署主体、终止条款具体内容及可比案例，说明特殊权利约定的解除是否彻底有效。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 整车厂股东认定与入股合理性：按实质重于形式认定 4 类整车厂股东——奇瑞股份（直接）、东风产投（GP 辕憬（武汉）投资及最大 LP 东风汽车集团均受东风集团控制，持发行人 1.52%）、国江未来（最大 LP 为江淮汽车 50%，持发行人 1.02%）、小米股东（小米长江基金、海南极目、小米智造同一控制，合计 14.07%）。奇瑞股份系 2024 年 1 月瑞创投资将 2,013.8448 万股无偿赠与取得（瑞创整体向奇瑞捐赠其奇瑞业务相关资产的一部分，已按公允价值计税纳税）；东风产投 2022 年 7 月增资+受让芜湖佳泰老股、国江未来 2022 年 10 月增资，均为已备案私募基金财务投资。小米系 2021 年 3 月智能电动汽车业务立项后战略布局智能汽车核心供应链，2021 年 11 月-2022 年 10 月通过受让+增资入股，入股时估值较低故持股比例较高，形成"双向赋能战略闭环"。
- 业务往来：奇瑞汽车对发行人销售 2022-2025H1 分别为 60,019.29/105,734.34/186,801.22/76,469.16 万元，东风汽车、江淮汽车仅有零星交易，小米无交易；整车厂股东与实控人及其关联方、主要客户供应商不存在关联关系，除对赌外无其他特殊权利约定或利益安排。
- 四轮股东协议及对赌清理：特殊权利协议签署主体为全体股东及实控人 CHEN ZEJIAN——A 轮（2021-12-01，小米长江基金、海南极目、华业天成、复星基金等）、B 轮（2022-07-12，中证投资、东风产投、基石基金等）、C 轮（2022-10-14，小米智造、国江未来、兆易创新、中芯熙诚等）、重组股东协议（2023-09-22，胡林、LUO CHANGAN、芜湖易泰）、D 轮（2024-01-16，奇瑞股份、湖北楚道、中金投资等），各轮协议均为股东权利义务唯一依据。清理路径分两层：(1) 发行人回购义务——2022 年 10 月《补充协议一》约定所有涉及发行人回购的义务于股改基准日不可撤销终止、自始无效；(2) 其他特殊权利——2025 年 9 月 30 日《D 轮股东协议》签署方共同签署《股东协议之终止协议》全部终止，同日全体股东及实控人重新签署《股东协议》，其第 6.1 条约定实控人定义、董事会/股东会职权、投资人优先性权利、最惠国待遇、特别承诺等条款自协议生效（提交申报文件）起终止并自始无效，涉及发行人承担义务的内容任何条件下不再恢复；第 6.2 条约定上市申请未受理/被劝退/撤回/未通过/未按期挂牌时特殊权利自动恢复（具追溯力）——即发行人作为义务方的权利不再恢复，实控人等其他义务方承担的股东权利附条件恢复。援引联科科技、技源集团、恒润达生（603014）等可比案例，逐项比对《监管规则适用指引——发行类第 4 号》"4-3 对赌协议"四项要求（发行人不作为对赌义务人、不导致控制权变化、不与市值挂钩、不严重影响投资者权益），论证解除彻底有效。
- 核查程序：查阅股东名册、工商内档及历次股权变动三会文件/转让增资协议/交易凭证；访谈或取得股东承诺函；查阅股东上层合伙协议并公示查询确认整车厂股东；取得历次《股东协议》及《补充协议》；检索其他拟上市公司申报文件确认可比案例。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为整车厂股东入股及小米高持股具有合理性，除已披露对赌外无其他特殊安排；特殊权利解除彻底有效。
执业提示：多轮（A/B/C/D）叠加式股东协议的清理范式——"后轮取代前轮（唯一依据条款）+发行人义务股改基准日不可撤销终止+申报前全体重签新股东协议嵌入终止/恢复条款+可比案例佐证"；首轮保留实控人恢复条款、二轮即被追问（见下），说明带恢复条款方案已被交易所重点关注。
问题 3（二轮）：关于股东——对赌恢复条款追问（二轮，回复第 8-1-64 至 8-1-65 页；txt 行 2727-2803）
问询要点：首轮回复披露 2025 年 9 月 30 日重签《股东协议》后，发行人实控人作为义务方的股东权利在约定情形发生之日恢复效力。请结合股东权利的具体内容，披露是否存在可能导致公司控制权变化的约定、是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》"4-3 对赌协议"的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2025 年 11 月 13 日（二轮问询后）发行人全体股东及实控人签署《股东协议之补充协议》，彻底终止：(1) 各方基于《股东协议》的全部权利义务终止，任何一方不得主张；(2) 《股东协议》特殊权利恢复条款自动失效并自始无效，各方不会以任何原因主张恢复；(3) 公司历史沿革中的全部股东特殊权利条款均自始无效且无法恢复；(4) 确认公司与其股东之间、股东相互之间不存在任何涉及"业绩目标与补偿/估值锁定/估值调整/股权回购/赎回权/领售权/优先清算权/优先认购权/反稀释/优先购买权/共同出售权/股东会董事会特别决议事项/最惠国待遇"等其他特殊权利安排的协议/文件/安排。据此认定不存在可能导致控制权变化的约定，不存在严重影响持续经营能力或投资者权益情形，符合发行类第 4 号"4-3 对赌协议"规定。
- 核查程序：取得查阅历次《投资协议》《股东协议》《补充协议》；访谈现有股东及实控人并取得说明文件，核查特殊权利行使清理情况及对赌各方争议纠纷情况。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为截至回复出具日不存在约定或附条件可恢复的特殊权利条款情形，符合发行类第 4 号规定。
执业提示：首轮"实控人义务附恢复条款"方案未获认可，二轮以"全量自始无效+不可恢复+负面清单式兜底确认"的补充协议彻底清理；对存在多轮机构融资的项目，建议在申报前直接采用此彻底终止模式，避免二轮返工。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3、5-14 | 行业代表性、客户、营业收入及业绩波动、营业成本及供应商采购、毛利率、期间费用、应收账款及票据、存货、固定资产和在建工程、预计负债、偿债能力 | 纯业务与财务类问题 |
| 首轮 4 关于关联交易 | 奇瑞汽车关联销售占比升至 53.89% 的公允性与独立面向市场能力，属关联交易类别但仅请保荐机构、申报会计师核查，发行人律师未发表专项意见；核心论证为奇瑞入股（2024-01 赠与取得）与采购无关联性、关联/非关联销售定价毛利率政策无重大差异、关联占比增长系奇瑞销量与智能化提升所致 | 律师未发表意见，仅列示 |
| 二轮 1、2、4 | 行业代表性、营业收入、镁佳科技（港股在审企业 Megatronix 旗下主体同为发行人客户供应商及合作研发方）购销与合作研发 | 纯业务与财务类问题（保荐人及申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（上证上审〔2025〕120 号、〔2025〕184 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- txt 未见发行人律师独立签章页；两轮文末仅见"保荐机构在充分核查基础上的总体意见"，律师以"保荐人、申报会计师、发行人律师"联合署名方式发表意见；签章页完整性【待核验】。
- 首轮问题 2 中可比案例表格存在 pdftotext 折行错位（txt 行 2400 附近），不影响内容完整性；首轮问题 5-14 业务财务部分未逐段精读。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"1、2……14"阿拉伯序号），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
