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深圳大普微电子股份有限公司（301666·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-16 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮问询、二轮问询、审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-09-02 披露，首轮审核问询函回复，12 个问题，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-12-16 披露，3 个问题，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-12-18 披露，1 个问题，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司（其全资子公司海通创新持有发行人 0.86% 股份）；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
大普微系创新驱动的半导体存储公司，主营企业级 SSD（自研主控芯片、固件、模组，产品覆盖 PCIe 3.0-5.0 系列），应用于数据中心（互联网、AI、云计算、运营商），报告期企业级 SSD 收入 38,654.01/50,538.49/95,993.27 万元，2024 年同比增长 88.73%（远高于同行均值 34.51%）。公司由杨亚飞与三位美国罗德岛大学教授/中科院研究员（杨庆、李卫军、何海波）依托深圳"孔雀计划"（4,000 万元资助，其中 2,000 万元股权投资）创立，2022 年 6 月设立 10:1 特别表决权（A 类股份由控股股东大普海德及员工平台大普海聚持有），实控人杨亚飞控制表决权 66.74%。首轮 12 问中法律问题为 4（历史沿革：早期股东退出、保荐人关联股东国资程序、一致行动关系、代持核查比例）、5（股权结构与特别表决权）；二轮 3 问、落实函 1 问均为业绩、定价、毛利率、存货等业务财务问题。核心审核关注：海归创始团队分合、保荐人子公司持股的国资程序瑕疵、特别表决权合规及控制权稳定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于历史沿革 | 早期股东退出/国资程序（国有股东标识）/一致行动披露/代持与入股价格核查 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于股权结构与特别表决权 | 特别表决权（10:1 类别股）/控制权稳定/失效情形 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 1-3、6-12；二轮 1-3；落实函 1 | 行业格局、技术创新性、持续经营与估值、收入客户、成本采购、毛利率、存货、期间费用、应收现金流、募投项目；行业竞争格局及经营业绩、产品定价政策、2025 上半年毛利率下滑与存货增长；业绩预计与风险提示 | 纯业务与财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于历史沿革（首轮，回复第 1-116 至 1-132 页；txt 行 4659-5382）
问询要点：(1) 早期股东杨庆（曾任董事、2022 年 6 月离任）、李卫军（曾兼职首席科学家、2024 年 3 月辞任并离任董事）、何海波在业务技术发展中的作用、退出持股或离任背景、是否对生产经营带来重大不利影响、资产技术业务与早期股东是否存在潜在纠纷；(2) 保荐人全资子公司海通创新（持股 0.86%）国有资产评估备案和产权登记办理进展、预计办结时间、有无实质障碍，其他国有股东是否均已办理国有股东标识、入股程序合法合规性；(3) 依 57 号准则第 36 条明确各股东间一致行动关系。请保荐人、发行人律师发表意见，并说明对股份代持、入股价格异常、其他利益安排采取的核查程序、方法、比例及结论。
回复与核查要点：
- 创始团队背景与作用：杨亚飞（罗德岛大学博士）与杨庆（罗德岛大学教授、计算机学家，负责 DPU 芯片架构设计）、李卫军（中科院半导体所研究员、机器学习专家）、何海波（罗德岛大学教授，咨询顾问参与）在美相识，2016 年 2 月以"数据存储处理器（DPU）研制及产业化"项目获深圳"孔雀计划"资助 4,000 万元（2,000 万元股权投资+2,000 万元无偿资助）；2017 年下半年 FPGA 原型机因商业化难题调整方向，2018 年起由杨亚飞主导转向 PCIe 4.0 主控芯片研发，杨庆、何海波因在美任教、中美关系等逐步淡出。
- 退出安排：杨庆 2022 年 2 月辞董事、项目验收后 2022 年 10 月辞高级战略顾问，2022 年 2-5 月将所持大普海德股权转让杨亚飞、朱劲松（配合特别表决权架构下控股股东仅保留两人），部分退出款以财务投资投入大普源聚间接持股；何海波同路径退出；李卫军经中科院半导体所《离岗创业管理实施细则》批准 2016 年 11 月起离岗创业（三方协议+延期），因实际工作期间（2016.5-2022.4）超出"3+2 年"政策时限，中科院半导体所出具确认函确认知悉同意、无纠纷、承诺不追究责任；2021 年 11 月起兼职董事、首席科学家，2024 年 3 月结束兼职、9 月辞董事。核心技术与产业化由杨亚飞、黄运新、陈祥等核心技术人员主导（2024 年末研发人员 282 人），早期股东离任无重大不利影响；经访谈及声明确认函，资产、技术、业务与早期股东无潜在纠纷。
- 海通创新国资程序：海通创新投资大普微以来存在 4 次"应评估未评估"经济行为（2022 年 12 月收购原股东股权、2022 年 12 月增资、2024 年 2 月及 5 月股权比例非同比例变动），已聘请北京中同华资产评估追溯评估并出具追溯评估报告，评估备案及产权登记已逐级请示、预计 2025 年 9 月办结、无实质性障碍。其他国有股东：南京麒麟（SS，5.18%）、龙岗基金、中比基金、海通创新（CS，0.86%）属 36 号令界定国有股东，均已办理国有股东标识或取得批复（含江苏省国资委《关于深圳大普微电子股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》、中比基金《关于国有股权管理有关事宜的说明》），除海通创新瑕疵外入股程序合法合规。
- 一致行动关系：按 57 号准则第 36 条在招股书补充披露 12 组股东簇的一致行动关系（大普海德/大普海聚/大普友聚/大普汇聚，深圳国中系，平湖泽奕系，时代信创系，众微系，投控系等，含国泰海通同时持有海通创新 100% 股权及中比基金 10% 股权的关联披露）。
- 代持与入股价格核查（比例披露）：核查程序覆盖——入股协议及支付凭证 100%、历史股东访谈或书面确认 100%、股东《声明与承诺函》100%、网络核查 100%、出资前后六个月银行流水 86.62%（深圳国中、贵州国中、西安国中、海通创新、铠侠因国资/外资背景拒绝提供流水）、按重要性原则访谈现有股东 81.80%；结论为不存在股份代持、入股价格无异常、无其他利益安排。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为早期股东离任无重大不利影响、无潜在纠纷；海通创新国资手续办理中无实质障碍、其余国有股东程序合规；一致行动关系已按准则披露；股东无代持、价格无异常、无利益安排。
执业提示：保荐人"直投"项目须专项披露其子公司入股的国资程序瑕疵及追溯评估补救进度；"核查比例量化表"（含未取得流水的主体及原因说明）已成为股东穿透核查的披露标配，本案 86.62% 流水覆盖率的兜底方式（国资外资股东拒绝配合+100% 协议凭证+声明承诺）值得参照。
问题 5：关于股权结构与特别表决权（首轮，回复第 1-133 至 1-147 页；txt 行 5383-6100）
问询要点：2022 年 6 月设立特别表决权类别股份（大普海德、大普海聚所持 A 类股份每份表决权为 B 类 10 倍），2023 年 9 月创立大会同意继续设置。请披露：(1) 公司章程关于特别表决权的具体安排、设置程序合理性合规性、防止滥用措施、对行使的必要限制以保护中小股东，是否符合《注册管理办法》、57 号准则、《创业板股票上市规则（2025 年修订）》；(2) 杨亚飞维持控制权稳定的主要措施、上市后可能引发特别表决权失效的情形、失效后是否导致实控权变更并充分提示风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 章程安排：第十八条 A 类股份持有人须为对公司发展或业务增长作出重大贡献并持续担任董事的人员或其控制的持股主体、权益股份合计达全部有表决权股份 10% 以上；股份总数 392,594,724 股中 A 类 65,612,400 股（大普海德、大普海聚持有）、B 类 326,982,324 股。第二十条 1:1 转换情形（不再符合资格/最低持股、失去对持股主体控制、转让或委托表决权予他人、公司控制权变更——第 4 项发生时全部 A 类股份均转换）。第七十五条 A/B 类均一股一票的事项：修改章程、改变 A 类表决权数量、聘请/解聘独董、聘请/解聘审计机构、合并分立解散变更形式（其中第 1、2、5 项须出席会议表决权 2/3 以上通过）。
- 设置合理性：多轮融资后实控人可控制股份表决权仅 16.71%（发行后稀释至 15.05%），设置后控制 66.74%（发行后 63.90%）；杨亚飞为创始人、持续任董事长兼总经理、作出重大贡献，大普海德及大普海聚（合计持股 16.71%）具备持有资格；设置程序经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过，符合《公司法》及上市规则。
- 维持控制权措施：①大普海聚全体合伙人签署补充协议授权执行事务合伙人（杨亚飞）独立行使所持股份表决权；②杨亚飞及大普海德、大普海聚出具 36 个月锁定承诺+未盈利企业减持限制（盈利前三个完整会计年度不减持、第四五个年度每年不超过 2%）；③杨亚飞承诺持股期间不主动放弃控制权、不将特别表决权股份转换为普通股；④李卫军承诺承认并尊重杨亚飞实控人地位、不谋求控制权，其大普海聚财产份额锁定 12 个月及未盈利限制，转让仅限向仍在发行人任董监高的现有合伙人；⑤朱劲松及大普海聚出资人黄运新、陈祥、李金星、吴源（均现任高管）出具不谋求控制权及份额转让限制承诺。
- 失效风险：特别表决权失效情形发生时杨亚飞控制表决权降至 16.71%，其他股东（国中系 12.14%、泽奕系 5.53%、南京麒麟 5.18%）均无法有效控制，公司将变更为无实际控制人状态；已在招股书"风险因素"补充披露控制权稳定风险。
- 核查程序：查阅章程及草案、独董工作制度、关联交易管理等制度；查阅历次董事会、股东会决议；取得各项承诺函；查阅大普海聚合伙协议及补充协议。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为特别表决权安排、程序合规，通过限制适用范围及权利行使、强化独董监督、保护中小股东股东会召集权提案权、建立内控制度等措施防止滥用，符合《注册管理办法》、57 号准则、《创业板股票上市规则（2025 年修订）》；杨亚飞控制权稳定措施充分，失效情形下公司将变更为无实际控制人状态，风险已披露。
执业提示：创业板未盈利企业特别表决权案例的全套要件——章程三类条款（资格与比例、转换情形、事项排除清单）+锁定与减持限制（未盈利三年不减持）+控制权维持的六方承诺矩阵（实控人、联合创始人、高管出资人、员工平台合伙人）+失效后"无实控人状态"风险提示，构成可整体移植的条款库。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-3、6-12 | 行业格局与发展趋势、技术创新性、持续经营能力/未来业绩及估值、营业收入与主要客户、成本构成与原材料采购、毛利率变动、存货与跌价准备、期间费用、应收款项与现金流、募投项目 | 纯业务与财务类问题 |
| 二轮 1-3 | 行业竞争格局及经营业绩、产品定价政策、2025 年上半年毛利率下滑与存货余额增长 | 纯业务与财务类问题 |
| 落实函 1 | 业绩预计与风险提示 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮问询函及落实函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，一致行动关系大表折行较多；签章页信息未逐页核验【待核验】。
- 海通创新国有资产评估备案及产权登记"预计 2025 年 9 月办结"系回复出具时点表述，实际办结情况未在后续文件中核验【待核验】。
- 首轮问题 5 关于"防止特别表决权滥用的具体措施"中独立董事监督、中小股东召集权提案权保护等细节未逐字摘录，以核查意见概括为准【待核验】。
