无锡理奇智能装备股份有限公司（301599·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-30 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-11-12 披露，回复审核函〔2025〕010026 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-12-16 披露，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-12-24 披露，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人国泰海通证券；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
理奇智能主营定制化、智能化物料处理成套系统装备及核心单机设备，应用于锂电制造、精细化工、复合材料等行业，客户包括宁德时代、比亚迪、LG 新能源、欣旺达、亿纬锂能等。实际控制人陆浩东（通过宁波志联等持股平台控制）。公司核心特征是"中外合资子公司"架构：2000 年美国罗斯设立无锡罗斯（混合分散单机设备厂商），2020 年 12 月发行人以 3,125 万美元分步收购无锡罗斯 51% 股权（未取得控制权、作合营企业处理），2022 年 6 月以 950 万美元再收购 9% 股权并修改章程取得控制权（构成重大资产重组，评估值 85,600 万元），无锡罗斯 2024 年收入 10.59 亿元占合并口径 48.74%；美国罗斯现持无锡罗斯 40% 股权，通过《合资协议》《商标许可协议》、内部交易毛利率下限（20%→13.5%）等安排保留保护性权利。首轮问询 13 问，法律问题集中于 3（重大资产重组）、4（技术及商标授权）、5（股权代持）、6（股权激励与期权激励计划）；二轮 5 问，问题 2（重大资产重组追问）、3（无锡罗斯经营安排）为法律问题；落实函 1 问为收入业绩财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于重大资产重组（分步收购无锡罗斯/一揽子交易/定价公允性） | 重大资产重组/股权转让定价/控制权认定 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于技术及商标授权（美国罗斯商标无偿授权/项目服务费/技术依赖与同业竞争） | 知识产权授权/关联交易/同业竞争 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于股权代持（宁波志联员工代持及实控人间接代持/信息披露不一致） | 股权代持与还原/股东信息披露 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于股权激励、期权激励计划（持股平台/申报后行权期权/17 号适用意见披露） | 股权激励/期权激励 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 二轮 | 2 | 关于重大资产重组（章程议事规则变动/控股权溢价公允性/是否操纵合并范围） | 重大资产重组/公司治理/控制权认定 | 是（问询仅要求保荐人、申报会计师，但律师一并发表意见） |
| 二轮 | 3 | 关于无锡罗斯经营安排（合资协议/商标许可/内部交易定价机制） | 合资安排/关联交易/资产独立性 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 落实函 | 1 | 关于收入变动及业绩增长 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 1、2、7-13 | 行业周期技术迭代/研发能力/收入增长客户/收入确认/应收款项/存货/采购/成本毛利率/期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、4、5 | 行业发展趋势/收入及主要客户/应收款项与存货 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于重大资产重组（首轮，回复第 8-1-95 至 8-1-134 页；txt 行 4492-6173）
问询要点：(1) 美国罗斯、陆浩东等先后设立无锡罗斯、理奇有限的背景目的与异同；(2) 2020 年 12 月无锡罗斯出让发行人 30% 股权与发行人分步收购无锡罗斯 51% 股权的交易安排背景、节点及是否一揽子交易；(3) 两次收购（2020.12 对价 3,125 万美元、2022.6 对价 950 万美元）定价依据与公允性、估值差异合理性、对价支付安排合规性、美国罗斯出售股权估值（整体 7,500 万美元）高于德宜达（5,500 万美元）的原因；(4) 2020 年 12 月取得 51% 但未取得控制权的原因、合营企业判断依据、2022 年 6 月构成重大资产重组的判断依据及非同一控制下合并认定；(5) 收购后无锡罗斯治理与整合、未收购剩余 40% 股权原因、协同效应；(6) 合并日存货评估增值 57,974.10 万元的公允价值差异影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 交易结构：2020 年 12 月无锡罗斯将持有发行人 30% 股权分别作价 1,009.00 万元（11%→宁波志联）、1,751.00 万元（19%→宁波盈余）转出；同月发行人受让无锡罗斯 51% 股权，形式上由德宜达先将 35% 股权以 60 万美元转给美国罗斯、再由美国罗斯将合计 51% 以 1,260 万美元转给发行人；德宜达 35% 股权实际对价 1,925 万美元，其中发行人通过美国罗斯支付 60 万美元，陆浩东（持德宜达 88.2857%）将其应分配的 1,646.5283 万美元向发行人捐赠，剩余价款支付给德宜达股东新设合伙企业宁波志宜（完税后 934.21 万元）。美国罗斯直接转让 16% 股权对价 1,200 万美元（含控股权溢价，整体估值 7,500 万美元 vs 德宜达部分 5,500 万美元）。2022 年 6 月再以 950 万美元（不含税，含税 1,031.85 万美元，整体估值 1.15 亿美元）受让 9%。
- 非一揽子交易论证：对照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条四要件逐一论证（独立谈判订立、各自独立商业结果、互不构成先决条件、单独均经济合理），并经访谈陆浩东及美国罗斯确认。
- 控制权认定：2020 年 12 月收购后无锡罗斯董事会 3 名成员中公司提名 2 名，但章程约定重大事项须全体董事一致同意，不满足控制定义故作为合营企业核算；2022 年 6 月修订章程取得控制权，无锡罗斯资产总额、营业收入、净资产额占理奇有限对应指标均超 50%，构成重大资产重组，属非同一控制下合并。
- 核查程序：查阅发行人及无锡罗斯工商档案；取得收购决策文件、协议、备忘录、评估报告、对价支付凭证、纳税凭证；访谈实控人及美国罗斯并取得确认函；查阅历次章程、三会文件；计算重大资产重组指标；获取评估报告分析公允价值差异。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为两次交易不构成一揽子交易；定价参考净资产、净利润及市场市盈率协商确定、具有公允性；估值差异系净利润增长及美国罗斯丧失控股地位补偿所致、具有合理性；对价支付安排不存在重大违法违规；合营企业及非同一控制合并认定准确；控制认定依据充分、整合有效，美国罗斯通过 40% 股权及一名董事安排参与治理但不参与日常经营。
执业提示："分步收购＋对价部分以股东捐赠/新设平台代收支付"的跨境股权重组，需以逐笔支付凭证＋完税凭证＋交易双方确认函闭环论证公允性与合规性；"51% 持股但因全体董事一致同意条款不构成控制"的合营认定成为二轮追问焦点（见二轮问题 2）。
问题 4：关于技术及商标授权（首轮，回复第 8-1-135 至 8-1-154 页；txt 行 6174-7043）
问询要点：(1) 美国罗斯 2022 年 6 月将商标无偿授权无锡罗斯使用（已使用二十余年），授权产品收入构成占比、未许可行业领域地区范围及市场规模、仅授权无锡罗斯未授权发行人的原因、无偿授权的合理性；(2) 报告期向美国罗斯支付项目服务费（9.57 万元/0/36.27 万元）的交易内容、定价公允性及其他合作往来；(3) 发行人在专利技术、产品开发、研发能力、客户合作、市场拓展、原材料采购等方面是否依赖美国罗斯，授权合作中断是否重大不利；(4) 美国罗斯与发行人是否存在业务竞争及让渡商业机会、输送利益情形。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 商标授权：2022 年 6 月首次签订《商标许可协议》，授权商标所涉产品为无锡罗斯生产的各类搅拌设备（中国大陆除港澳台／特定亚洲国家／欧洲及英国分区域列明产品范围，欧洲及英国限锂电类产品）；2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月授权商标产品收入 88,868.55/100,086.63/43,465.74 万元，占合并口径主营收入 51.69%/46.07%/36.59%、呈下降趋势。无偿授权原因系商标在无锡罗斯经营下形成价值、双方历史合作关系；仅授权无锡罗斯系商标使用主体连续性考虑。未授权市场（含美国地区）规模有限、不构成重大不利影响。
- 技术独立：发行人单机及系统产品中不存在来自美国罗斯研发产品；无锡罗斯少量初代产品源自美国罗斯（控股期间），已经国产应用改造及多次迭代升级并具备独立知识产权（DPD 系列双行星分散机系无锡罗斯 2008 年自主研发）。
- 项目服务费：系美国罗斯及其关联方就商标协议未涵盖的锂电市场提供境外客户推介引荐、订单售后管理，按成交金额结合费率定价、公允。
- 核查程序：取得《商标许可协议》、项目服务协议及比照关联交易明细；访谈美国罗斯并取得确认函；访谈发行人管理层并取得说明；查阅美国罗斯官网及行业报告。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为授权产品收入占比下降、不存在依赖，核心技术核心产品自主可控；授权及合作中断不会对持续经营能力产生重大不利影响；美国罗斯与理奇智能不存在业务竞争、与无锡罗斯在授权市场不存在竞争、未授权市场无实质竞争，不存在让渡商业机会或输送利益。
执业提示："持股 40% 外方股东＋商标授权＋技术服务费"的合资架构，核查重点是商标授权范围（区域/产品）与期限终止条款对持续经营的影响量化，以及"初代产品源自外方＋迭代后独立知识产权"的权属切割论证。
问题 5：关于股权代持（首轮，回复第 8-1-156 至 8-1-167 页；txt 行 7044-7594）
问询要点：(1) 宁波志联 2017 年 11 月设立时陆浩东、马正光、谢立坚出资 200/400/200 万元，其中马正光名下 162.75 万元系代 28 名无锡罗斯员工持有的背景原因及披露完整性；(2) 2019 年 8 月、2021 年 3 月代持变动时退出方将份额转让给陆浩东而非原代持人马正光的原因，及转让后未办理工商变更、继续由马正光/谢立坚代持的原因；(3) 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，披露各次代持认定依据、入股/退出价格及合理性、退出资金来源流向、协议签署情况、税收缴纳合规性、是否规避禁止情形、是否存在纠纷及股权是否清晰稳定；并说明招股书披露前后不一致（代持份额 65 万与 190 万口径差异、谢立坚代持未披露、解除协议签署人与资金收支人披露不完整）的完善情况。
回复与核查要点：
- 代持形成：2017 年 11 月 28 名无锡罗斯老员工因人数较多、便于管理，统一登记在马正光名下（1 元/出资额原值）；2018 年 4 月宁波志联持理奇有限 40% 股权。2019 年 8 月马正光、陈海民、杨飞鸿、徐佳华、吴秋雅、谢立坚分别以 1 元/出资额将 125/20/12.5/20/12.5/100 万元份额转让给陆浩东（签署《备忘录》），因份额仍登记在马正光/谢立坚名下未办工商变更，形成代陆浩东持有 190 万元＋100 万元（此即招股书披露口径差异的成因）；2021 年 3 月杨斌寅离职退出 2.5 万元转让陆浩东；2021 年 6 月全部代持解除：马正光将代陆浩东持有的 192.50 万元及代其余 20 名被代持方的 88.75 万元份额分别转让解除、谢立坚将代持 100 万元以 0 元（代持还原）转回陆浩东。
- 退出资金：均由陆浩东通过朱其清（时任无锡罗斯行政经理）账户支付，经访谈确认资金归属陆浩东、无争议；退出价格 1 元/出资额（2020 年 12 月李忠建退出为 1.5 元/出资额，考虑其对公司贡献协商确定）。
- 税务：除 2020 年 12 月李忠建退出转让未缴个人所得税外（因当时宁波志联净资产不高于 1 元/出资额，其余各次无财产转让所得不涉税），李忠建为纳税义务主体、不涉及发行人及董监高，对发行上市不构成重大不利影响。
- 核查程序：取得各次代持及解除的《合伙份额代持协议》《备忘录》《代持解除协议》《财产份额转让协议》、确认函、退出资金流水回单、收条；对代持双方逐人访谈；律师对协议签署过程及真实性出具见证书。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为代持形成及变动原因合理、披露完整准确，不存在规避法律法规禁止情形，不存在纠纷或潜在纠纷，宁波志联、陆浩东所持发行人股权清晰、稳定，招股书已完善披露。
执业提示：本问系交易所直接指出招股书披露前后不一致后的整改式问询，回复以"逐笔代持事件×认定依据×价格×资金流向×税负×协议签署"六要素全表格化披露为范式；"实控人低价受让离职员工份额"在后续会计处理中被认定存在隐形服务期（见问题 6），同一事实的会计口径与法律口径需协同。
问题 6：关于股权激励、期权激励计划（首轮，回复第 8-1-168 至 8-1-212 页；txt 行 7595-9545）
问询要点：(1) 2021 年 6 月、2022 年 5 月、2022 年 12 月通过宁波志联、无锡志诚合、宁波志宜 3 个员工持股平台及 2022 年 12 月 5 名核心人员直接持股（4.5 元/注册资本）激励的背景、对象确定依据、入股价格合理性（朱其清价格与其他 4 人不同的原因）、实施合法合规性；(2) 2024 年度（行权价 10 元调整后 2.7941 元/份）、2025 年度（3 元/份）两项申报前制定、上市后实施的期权激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及创业板持续监管规则，行权价格与最近一年经审计净资产差异、业绩考核指标设置（是否存在 2025 年指标低于 2024 年）、股票来源及占股本比例；(3) 股份支付（6,329.16/846.92/2,883.72 万元）公允价值确定、估值模型参数、费用分摊及摊薄影响；(4) 按《证券期货法律适用意见第 17 号》第五项完善披露。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 激励体系：直接层面激励（2022.12.15 董事会/股东会审议，对陈海民、马正光、吴秋雅、谢立坚、徐佳华分别授予 35/48/51/88/78 万元份额、4.5 元/注册资本）；宁波志联激励（2021.6）；无锡志诚合（2022.5.20 董事会/股东会，400 万元认缴 200 万元注册资本、2 元/注册资本）；宁波志宜（2022.12.15，765 万元认缴 170 万元、4.5 元/注册资本）。2024 年 6 月/2025 年 3 月股东会先后审议通过两项期权计划并于 7 月/5 月完成授予，行权条件含完成 IPO、公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等五方面；股票来源为定向发行。
- 股份支付处理：宁波志联 2022-2024 年陆浩东低价受让离职员工退还份额未约定服务期、一次性确认费用；2025 年 7 月马正光低价受让认定存在隐形服务期（2025 年 8 月至 2026 年 12 月预计上市前）分摊；期权采用 Black-Scholes 模型定价；两项期权累计费用 3,081.78 万元，行权股票占发行前总股本 1.47%。
- 核查程序：取得历次激励会议文件、《员工持股计划管理办法》《股票期权激励计划》、劳动合同/社保记录、调查表；逐项核对 17 号适用意见及《上市公司股权激励管理办法》；取得江苏中企华中天资产评估有限公司历次评估报告复核公允价值；复核 B-S 模型参数底稿；模拟测算摊薄影响。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为激励对象确定依据合理、激励时点均为发行人或无锡罗斯员工；入股价格参考每股净资产或最近轮次激励/融资价格、朱其清因贡献度不同定价差异合理；期权计划符合《上市公司股权激励管理办法》及创业板持续监管规则，行权价均高于最近一年每股净资产，2025 年考核指标不存在低于 2024 年情形；会计处理符合准则；已按 17 号适用意见第五项完善披露。
执业提示：申报前制定、上市后实施的期权激励计划是注册制下新出现的核查事项，回复需逐项对标《上市公司股权激励管理办法》与《证券期货法律适用意见第 17 号》第五项双重要求；"离职员工份额由 GP/实控人低价受让"须区分有无服务期约定并相应确认或分摊股份支付费用。
问题 2（二轮）：关于重大资产重组——控制权时点追问（二轮，回复第 8-1-33 至 8-1-66 页；txt 行 1394-2719）
问询要点：(1) 无锡罗斯历次《公司章程》关于经营计划、投资方案、利润分配等日常经营事项决议约定的前后变动原因，若 2020 年 12 月取得 51% 股权前后章程未变（日常经营事项仍需全体董事一致同意），美国罗斯转让 16% 股权含控股权溢价是否公允、披露是否真实准确；(2) 2022 年营业外收入 5,630.58 万元、权益法投资收益 5,359.91 万元、重计量利得 4,965.56 万元与当年净利润 9,534.97 万元的背景下，说明 2020 年 12 月持股 51% 未变更章程董事会决议比例、2022 年 6 月变更章程取得控制权，是否存在操纵合并报表范围时间从而粉饰业绩；(3) 2022 年 6 月章程约定与投资方或其关联公司签订/修订/终止合同及关联交易事项的特殊表决安排，论证该等权利属美国罗斯保护性权利、其是否可影响关联交易定价及可变回报；(4) 进一步分析两次收购是否构成一揽子交易并模拟测算。请保荐人、申报会计师简要概括核查过程并发表意见（律师一并签署意见）。
回复与核查要点：恢复无锡罗斯章程沿革（2000-2013 美国罗斯全资、2013-2020 美国罗斯 65%/德宜达 35%、2020-2022 发行人 51%/美国罗斯 49%、2022.6 至今发行人 60%/美国罗斯 40%）及各期董监高、三会权限；论证美国罗斯转让 16% 股权后丧失控股股东地位、对无锡罗斯决策影响力发生显著变化，控股权溢价公允；2020 年 12 月未变更章程原因系发行人未充分依据《企业会计准则第 33 号》控制的定义全面评估控制权取得条件，2022 年 6 月变更章程不存在操纵合并范围时间粉饰业绩；《合资协议》已明确关联交易决策条款属保护性权利、章程基于合资协议制定，美国罗斯无法影响关联交易定价及可变回报；两次交易不构成一揽子交易，模拟按一揽子测算对 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月财务数据无影响、仍满足上市规则。核查程序含查阅历次章程及修正案、三会文件、访谈实控人、模拟测算等。核查意见由保荐人、发行人律师、申报会计师共同出具。
执业提示：分步收购中"持股过半但章程保留全体董事一致同意条款"的治理安排，会被追问控制权认定与控股权溢价公允性的内在张力；本案以"影响力显著变化＋保护性权利界定＋模拟测算无影响"三层回应，且发行人坦承 2020 年未充分评估控制标准（而非刻意安排），是同类问题的诚实披露范本。
问题 3（二轮）：关于无锡罗斯经营安排（二轮，回复第 8-1-67 至 8-1-89 页；txt 行 2720-3677）
问询要点：(1) 无锡罗斯收入利润贡献占比（2025H1 收入 46,349.75 万元占 38.99%、净利润占比 22.28%）、源自美国罗斯初代产品迭代后独立知识产权的判断依据、核心技术产品是否自主可控；(2) 商标授权未覆盖区域领域是否对海外业务拓展构成实质限制，美国罗斯聚焦非锂电领域原因、是否具备拓展至锂电领域竞争能力，无锡罗斯拓展非锂电领域自主权；(3) 《合资协议》《商标许可协议》主要条款及内部交易定价机制对无锡罗斯资产完整性独立性的影响、发行人能否有效控制、是否重大依赖美国罗斯。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 独立知识产权：无锡罗斯仅少量初代产品源自美国罗斯，后续迭代产品具备完全独立知识产权（国产改造＋多次迭代＋控制技术优化），发行人及无锡罗斯拥有独立专利技术与研发能力。
- 商标许可终止条款：列举自动终止情形（被许可方破产清算、出售全部或绝大部分资产或 50% 以上股权、质疑商标有效性、许可方持股低于 20%、合资协议终止、重大违约未在 15 日内补救等）及 10 年自动续期条款，论证终止触发概率低、不影响稳定性。
- 内部交易定价机制：2022 年按内部标准价格表 8.5 折签订购销合同、2022 年 12 月 30 日董事会决议确认无锡罗斯销售给理奇智能产品毛利率不低于 20%；2023 年延续 20% 下限；2024 年度及以后调整为不低于 13.5%（原材料按成本价）；该安排目的系保护美国罗斯作为小股东利益、防止控股股东利用关联交易损害无锡罗斯，实际交易已按章程履行审议批准程序、定价公允。
- 核查程序：取得审计报告、无锡罗斯财务报表、初代产品及专利清单、销售收入明细；访谈业务负责人、实控人及美国罗斯并取得确认函；取得在手订单明细；查阅《商标许可协议》、美国罗斯官网及行业报告；取得《合资协议》及内部定价决议。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为初代产品迭代后知识产权独立、判断依据充分；商标授权未覆盖区域不构成实质限制、美国罗斯不具备拓展锂电领域竞争能力；相关安排对无锡罗斯资产完整性和独立性无重大不利影响，不影响发行人有效控制，不存在重大依赖。
执业提示：合资协议中"内部交易毛利率下限＋关联事项全体董事一致同意/三分之二股东书面同意"条款，需以"保护性权利＋不影响可变回报＋历次交易已履行审议程序"三段论论证不影响控制权认定；商标许可的终止触发情形（尤其"许可方持股低于 20%"）应提前审视与上市后股权稀释的衔接。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、7-13 | 行业周期技术迭代及成长性、研发能力及技术先进性、收入增长及客户变动、收入确认、应收款项和合同资产、存货和发出商品、采购、成本和毛利率、期间费用 | 纯业务、财务类问题（主要由保荐人及申报会计师回复） |
| 二轮 1、4、5 | 行业发展趋势及成长性、收入及主要客户、应收款项与存货 | 纯业务、财务类问题 |
| 落实函 1 | 收入变动及业绩增长 | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（审核函〔2025〕010026 号及二轮函、落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 三份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，正文页脚（8-1-XXX）连续，表格在 layout 模式下基本完整；首轮回复文末含发行人、保荐人国泰海通、申报会计师天健所及发行人律师北京市天元律师事务所签章页，文号与签章信息完整。
- 二轮问题 2 问询对象仅列保荐人、申报会计师，但核查意见由保荐人、发行人律师、申报会计师三方共同签署，本文档如实标注律师已发表意见。
