山东春光科技集团股份有限公司（301531·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-11 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函＋上市委审议意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-09-08 披露，回复审核函〔2025〕010015 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-01-20 披露，回复审核函〔2025〕010042 号，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-01-27 披露，下称"落实函回复"）
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2026-02-11 披露，下称"上市委落实函回复"） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师致同所 注：发行人系全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司转创业板上市，本明细仅覆盖创业板上市审核期间问询，不含挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
春光集团主营软磁铁氧体磁粉的研发、生产和销售（核心经营实体为子公司春光磁电，2024 年收入 9.51 亿元、净利润约 1.21 亿元，系大部分收入及全部净利润来源），沿产业链发展磁心、电子元器件和电源产品。实际控制人为韩卫东（与总经理宋兴连等共同设立各经营主体），发行人前身春光有限 2018 年 5 月设立后以 1 元/注册资本收购春光磁电、凯通电子、昱通新能源 100% 股权实现重组上市架构。与韩国上市公司科辉碧陆斯合资的碧陆斯凯通（各持 50%）于 2025 年 6 月由凯通电子收购剩余 50% 股权变为全资子公司。首轮问询 15 问，法律问题集中于 3（子公司：重组收购合规性、睿安资产债权出资瑕疵、碧陆斯凯通控制权与收购、关联交易）、4（关联方与关联交易：兴盛电子采购、注销关联方）、5（其他合规性事项：转贷/票据找零、社保公积金欠缴、超环评批复产能）；二轮 9 问及落实函、上市委落实函均为成长性、收入、毛利率、产能消化等业务财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于子公司（重组收购/出资瑕疵补救/控股型公司治理/碧陆斯凯通控制权与收购/关联交易与商业贿赂） | 历史沿革与重组/出资瑕疵/控制权认定/关联交易 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联方与关联交易（兴盛电子/秦琳加工厂/注销关联方） | 关联方与关联交易/关联方注销 | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于其他合规性事项（转贷与票据找零/社保公积金/超环评批复产能） | 财务内控整改/劳动与社会保障/环保合规 | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 1、2、6-15 | 技术创新性/成长性/营业收入/客户集中度/毛利率/成本/采购/存货/应收款项/研发投入/募投产能/其他财务 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-9 | 成长性/创新性/收入/客户/毛利率/供应商/应收/存货/研发费用 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 落实函 | 1-2 | 行业竞争格局与产能消化/业绩稳定性与现金流 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 上市委落实函 | 1 | 下游市场需求变化及应对 | 纯业务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于子公司（首轮，回复第 8-1-50 至 8-1-80 页；txt 行 1964-3439）
问询要点：(1) 2018 年 5-6 月收购春光磁电、凯通电子、昱通新能源 100% 股权（均 1 元/注册资本）的合法合规性、价格公允性及原股东出资完整性，发行人资产业务完整性及权属纠纷；(2) 控股型公司各子公司分红政策及有效性、内控及风险管控制度完备性、公司治理结构；(3) 结合碧陆斯凯通治理情况说明报告期内能否控制、未纳入合并报表是否符合《企业会计准则》；(4) 报告期后收购碧陆斯凯通 50% 股权的背景、合法合规性、定价公允性、资金支付及纠纷；(5) 与碧陆斯凯通、碧陆斯光电及其关联方交易和资金往来、碧陆斯光电是否磁心业务主要客户、价格公允性、是否存在代垫成本费用或利益输送及商业贿赂。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 重组收购合规性与公允性：2018 年 5 月 10 日春光有限设立，5 月 11 日股东决定收购三家企业及睿安资产 100% 股权（1 元/注册资本）；三家企业分别于 2018 年 5-6 月履行股东会决议、签署股权转让协议并完成工商变更。定价公允性：收购价与 2017 年末每股净资产无重大差异（春光磁电每股净资产 1.03 元、凯通电子 1.35 元、昱通新能源 1.18 元），对应市盈率 20.18/12.39/18.12 倍；原春光磁电、凯通电子全体股东 32 人书面确认对收购价格和以 1 元/注册资本认购春光有限股权（或临沂君安份额）资格无异议。
- 出资瑕疵补救：睿安资产曾以对春光磁电的债权出资 1,732.09 万元存在瑕疵，2023 年 5 月 19 日各方签署《出资置换协议》，睿安资产以银行转账完成等额货币出资置换；睿安资产未因此受行政处罚，各方无纠纷。
- 控股型公司治理与分红：子公司均为 100% 持股，章程规定利润分配由股东决定；报告期春光磁电分红 4,100/200/5,500 万元、凯通电子 50/300 万元均及时足额上收；制定《控股子公司管理制度》等内控制度，致同《内部控制审计报告》认定有效；山东省社会信用中心《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》证明 52 个领域无违法违规记录。
- 碧陆斯凯通控制权：收购前凯通电子持 50%，股东会各 50% 表决权、董事会 6 名董事各推荐 3 名且董事长须由科辉碧陆斯方担任，章程约定产品只能通过科辉碧陆斯、碧陆斯光电对外销售，对照《企业会计准则第 33 号》第七条、第十三条、第十六条论证无法单方面控制，未纳入合并报表（权益法核算）；科辉碧陆斯定期报告亦将碧陆斯凯通认定为合营企业。
- 收购剩余 50% 股权：2025 年 5 月 23 日发行人第一届董事会第九次会议（9 票同意）、5 月 30 日碧陆斯凯通股东会审议通过，6 月 14 日签署《股权转让协议》（科辉碧陆斯 35% 股权 414.75 万元、碧陆斯光电 15% 股权 177.75 万元，合计 592.50 万元），6 月 16 日完成工商变更；定价参考致同审计报告（致同审字（2025）第 110C019393 号，2025 年 3 月末净资产 1,143.79 万元）及北方亚事评估报告（北方亚事评报字[2025]第 01-0671 号，全部权益评估值 1,191.79 万元，50% 对应 595.895 万元），与交易价无重大差异；分两期支付，第一期已于 2025 年 6 月 27 日支付。
- 关联交易与商业贿赂：与碧陆斯凯通销售磁粉 280.12/328.01/402.47 万元、委托加工采购 441.01/75.70/0 万元（净额法）、租赁收入约 70-76 万元；向碧陆斯光电销售磁心 928.67/988.83/1,177.14 万元，占磁心业务总收入 7.33%/7.89%/8.81%、为其第一大客户但占比低；销售单价与其他客户对比无显著差异（略高有定制化、区域竞争等商业理由）；资金往来还原后收付款与交易匹配（收款/销售 109.15%），不存在异常资金往来、代垫成本费用、利益输送或商业贿赂。
- 核查程序：查阅三家子公司及碧陆斯凯通工商档案、股东决议、收购协议、出资凭证、纳税申报表；《出资置换协议》及置换凭证；访谈全部代付款相关供应商；查阅子公司章程、分红决议及银行回单、内控制度、《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》；检索企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；对照会计准则 33 号分析控制权；查阅科辉碧陆斯定期报告、审计报告；取得收购协议、董事会/股东会决议、审计评估报告、支付记录；核查收入成本明细及资金流水并测算价格公允性。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为三次收购合法合规、定价公允、出资完整（债权出资瑕疵已补救）、资产业务完整无重大权属纠纷；控股型公司分红保障有效、内控完备、治理完善；报告期内未控制碧陆斯凯通、未纳入合并符合准则；期后收购合法合规、定价公允、资金按约支付、无纠纷；关联交易合理必要公允、无异常资金往来、无利益输送、无商业贿赂。
执业提示：挂牌公司转板＋"同一实控人旗下资产 1 元/注册资本平价重组"的公允性，以"每股净资产差异小＋市盈率＋全体原股东书面确认"三重支撑；睿安资产债权出资瑕疵以 2023 年货币置换补救是"申报前出资补救"的可复制路径；50:50 合资企业以"章程条款＋对方定期报告口径互证"论证不控制。
问题 4：关于关联方与关联交易（首轮，回复第 8-1-81 至 8-1-94 页；txt 行 3440-4099）
问询要点：(1) 兴盛电子（持股平台临沂君安合伙人陈为东控制，陈曾任凯通电子法定代表人/董事长）实际控制人是否前员工、主营业务及氧化锌业务时间、向发行人销售占比、是否主要为发行人服务、是否存在代垫成本费用或利益输送；(2) 与兴盛电子等关联方交易的合理必要性及价格公允性、关联交易决策程序合法合规性、减少关联交易措施执行情况、关联方披露完整性；(3) 山东昱通等注销子公司、磁电科技产业研究院等曾关联公司业务开展及注销合法合规性。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 兴盛电子：陈为东历史上任春光磁电/凯通电子监事/董事（2021 年辞任），未实际参与日常运营；兴盛电子 2011 年起经营氧化锌业务（早于春光磁电成立），因临沂本地运费优势合作；2022/2023 年向发行人销售氧化锌 2,239.43/693.00 万元（2023 年 1-5 月），占其同类业务 100%、系主要为发行人服务；采购单价与非关联方基本一致（差异率 -0.29%/1.86%）；2023 年 4 月因环保压力及盈利空间收窄停产、6 月起终止合作，不存在代垫成本或利益输送。
- 关联交易总体：报告期关联采购 2,715.69/780.79/21.84 万元（占营业成本 3.22%/1.07%/0.03%）、关联销售 1,026.51/1,058.86/943.60 万元，罗庄区秦琳电子配件加工厂（董事兼副总经理吴士超近亲属个体工商户）提供绕线理线加工服务定价与可比。发行人已按章程及《关联交易管理制度》履行决策程序（第一届董事会第九次会议、2025 年第一次临时股东大会确认报告期关联交易），持股 5% 以上股东、实控人及董监高出具《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》。
- 注销关联方：山东昱通、春光磁业、磁电科技产业研究院（民办非企业单位，依《民办非企业单位登记管理暂行条例》注销）、睿安资产（2023 年 9 月清算组备案、11 月核准注销）、金海再生（因自行停业被吊照后注销，取得清税证明）、恒京通（转让给无关联第三方后简易注销，依《企业注销指引（2021 年修订）》），均履行法定程序、注销合法合规。
- 核查程序：查阅工商档案、《持股情况说明》、销售明细账、兴盛电子财务报表；访谈陈为东并实地走访兴盛电子；核查资金流水；价格对比；查阅内控制度及关联交易审议文件；取得承诺函；查阅各注销主体文件并对照注销法规。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为陈为东仅为名义任职、兴盛电子业务独立、销售价格公允、无代垫成本或利益输送；关联交易合理必要公允、决策程序合法合规、减少措施有效、披露完整；各注销主体注销过程合法合规。
执业提示："持股平台合伙人控制的供应商 100% 服务于发行人"情形的论证要点＝业务独立（成立时间早、自身产业链位置）＋价格公允（单价差异率）＋自然终止（停产退出）；注销关联方需逐家列明注销路径（普通清算/简易注销/吊照后注销/民非注销）并对应法规依据。
问题 5：关于其他合规性事项（首轮，回复第 8-1-95 至 8-1-105 页；txt 行 4100-4591）
问询要点：(1) 2022 年转贷 980.00 万元（通过兴盛电子受托支付）及协助客户中瑞电子过账 450.00 万元、2022-2023 年票据找零等财务内控不规范的整改情况，是否存在《监管规则适用指引——发行类第 5 号》其他情形、内控是否健全有效；(2) 社保缴纳比例约 79.5%/93.5%/95.5%、公积金 77.86%/93.09%/94.98%，未缴原因、行政处罚风险、是否重大违法违规、补缴测算；(3) 春光磁电部分建设项目超环评批复产能生产的整改、行政处罚风险，报告期是否存在行政处罚或监管措施、产品质量安全生产事项。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 财务内控整改：对照发行类第 5 号 5-8 十项情形逐项自查，仅存在转贷（春光磁电 2022 年 4 月通过兴盛电子受托支付 980 万元，贷款利率 4.25%，2022 年 5 月清偿）、协助转贷（客户中瑞电子 2022 年 1 月通过春光磁电走账 450 万元，2022 年 12 月清偿）及票据找零（2024 年已规范）三类，均用于日常经营、本息按期归还；报告期前曾存在向内部员工集资并于 2022 年清理偿还本息；取得中国人民银行临沂市分行《说明》及贷款银行《确认函》确认无违法违规。内控制度已建立健全并有效执行。
- 社保公积金：未缴原因为超龄/退休返聘、当月入职、外地代缴、已参加新农合/新农保、试用期、自愿放弃；期末未缴比例降至 2024 年末养老/工伤/失业保险 4.80%、公积金 5.02%；依据《社会保险法》第八十六条、《住房公积金管理条例》第三十八条分析补缴及处罚风险，并援引人社厅函〔2018〕246 号"严禁自行集中清缴"及国办发〔2019〕13 号；取得临沂市人社局《证明》及山东省公共信用报告；实控人韩卫东出具无条件补缴兜底承诺；补缴测算合计 234.25/86.96/31.91 万元，占各期净利润 3.04%/1.00%/0.32%。
- 超环评批复产能：春光磁电"高性能软磁铁氧体电子材料生产项目""新型节能低功耗磁电功能材料技术改造项目"曾超批复产能生产；2024 年 5 月 10 日完成立项备案变更并取得临高行审环评字[2024]0621 号环评批复、2024 年 8 月 15 日取得临高行审环评字[2024]74 号批复，均完成环保验收，批复产能扩大后不存在超产；取得临沂市环保局高新分局《证明》无处罚；实控人出具承担全部费用的《承诺函》。
- 核查程序：取得银行流水、序时账、贷款合同、还款回单及人民银行、贷款银行确认函；票据台账梳理及抽样检查票面前后手；查阅员工花名册、社保公积金参缴凭证、主管部门证明、承诺函；检索四个公开网站；获取建设项目清单及立项、环评、验收手续，对比实际产量与批复产能，访谈负责人并取得环保证明及信用报告。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为除已披露情形外不存在发行类第 5 号规定的其他财务内控不规范行为、内控健全有效；社保公积金未缴不构成重大违法违规、补缴影响小、不构成发行障碍；超批复产能已完成整改、处罚风险较小，报告期不存在行政处罚、监管措施及安全生产产品质量违规事项。
执业提示：转贷整改核查闭环＝贷款合同＋受托支付流水＋清偿回单＋人民银行分行说明＋贷款银行确认函；社保公积金"未缴原因分类表＋逐年比例改善＋主管部门证明＋实控人兜底承诺＋补缴测算占净利润比"五件套是山东项目的标准模板；超环评产能以"重新立项＋新环评批复＋验收＋环保证明＋承诺函"完成规范。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、6-15 | 技术创新性与行业分类、成长性、营业收入变动与收入真实性、客户集中度、毛利率变动、成本核算、采购与供应商、存货、应收款项及现金流、研发投入归集、募投产能消化、其他财务问题 | 纯业务、财务类问题 |
| 二轮 1-9 | 成长性与业绩波动、创新性与创业板定位、收入趋势、客户、毛利率、主要供应商、应收账款及现金流、存货、研发费用 | 纯业务、财务类问题（发行人律师未发表专项意见） |
| 落实函 1-2 | 行业竞争格局与产能消化安排、业绩稳定性与现金流 | 纯业务、财务类问题 |
| 上市委落实函 1 | 下游市场需求变化、技术储备及应对措施 | 纯业务类问题（发行人及保荐机构回复） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（审核函〔2025〕010015 号、010042 号及两份落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 四份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；首轮回复文末含上海市锦天城律师事务所签署页（txt 行 10978 附近），文号与签章信息完整。
- 发行人为新三板创新层挂牌公司，其挂牌期间信息披露及监管记录未在本批文件范围内，如需完整合规画像需另行调取股转系统披露文件【待核验】。
