华润新能源控股有限公司（001248·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-02 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-06-26 披露，回复审核函〔2025〕110004 号《关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》，18 个问题，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-04-02 披露，5 个问题，下称"二轮回复"） 中介机构：联席保荐人中金公司、中信证券；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所；另聘请高伟绅律师事务所出具香港法律意见、容诚税务师事务所（深圳）有限公司出具税务意见书 特别说明：发行人为注册于中国香港的红筹企业（华润电力 0836.HK 全资子公司分拆），适用《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》"预计市值不低于 200 亿元且最近一年营业收入不低于 30 亿元"标准
一、公司与审核概况
华润新能主营风电、光伏发电站的投资、开发、运营和管理，系香港上市公司华润电力分拆的红筹企业，注册地中国香港（所得税率 16.5%），控股型公司架构下共有 509 家子公司、41 家参股公司。首轮 18 问中法律问题集中于 2（红筹架构：无面值股、预计市值、税收居民认定、信息披露一致性、架构合规）、3（公司治理与子公司管控、分红）、4（合规经营：子公司刑案、239 项行政处罚、未办证土地房产、独董任职、劳务派遣、孝昌光伏占用农田舆情、环保）、5（历史沿革：外汇、375 亿港元债权增资、国资交易程序）、6（同业竞争与委托经营）、7（关联资金往来与资金归集）；二轮 5 问中问题 2（非中国居民企业认定追问）、3（债权出资批准程序）、4（关联交易公允性）为法律问题。核心审核风险：红筹架构下的税收居民身份、巨额关联资金往来与资金归集整改、土地房产瑕疵（未办证土地 8.90%、房产 31.66%）、子公司非法占用农用地刑事案及央视曝光的孝昌项目。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于红筹架构 | 境外架构/无面值股/税收居民/信息披露一致性 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关于公司治理 | 治理差异/投资者权益保护/子公司管控/分红外汇风险 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于合规经营 | 刑事风险/行政处罚/土地房产海域/独董任职/劳务派遣/环保 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革 | 外汇/债权增资/国资交易程序/非同一控制重组认定 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于同业竞争 | 同业竞争/委托经营/避免承诺 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 7 | 关于关联交易及独立性 | 关联资金往来/资金归集/关联采购公允性 | 是（保荐人、律师及申报会计师分别发表意见） |
| 二轮 | 2 | 关于合规经营（非中国居民企业追问） | 税务（82 号文居民企业认定） | 是（保荐人及发行人律师） |
| 二轮 | 3 | 关于债权出资 | 债转股国资审批程序 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 二轮 | 4 | 关于关联交易 | 关联采购价格公允性 | 是（保荐人、申报会计师及发行人律师） |
| 首轮 | 1、8-18；二轮 1、5 | 行业及业务、募投项目、收入客户、补贴应收、成本毛利率、采购、固定资产、在建工程、期间费用偿债、非流动资产、其他财务、风险提示；行业业务、商誉 | 纯业务与财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于红筹架构（首轮，回复第 53-71 页；txt 行 2308-3110）
问询要点：(1) 依《香港公司条例》第 135 条本次发行的 A 股股票无面值，是否符合境内法律法规；(2) 结合《实施办法》第八条说明预计市值（不低于 200 亿元）测算方法及达标风险；(3) 结合《企业所得税法》及国税发[2009]82 号文逐条论证发行人为非中国居民企业的充分性、所执行税率合法性、境内外子公司纳税合规性；(4) 申报文件与华润电力公开披露信息是否一致；(5) 发行人及控股股东在红筹架构搭建及运行过程中是否存在违法违规、被处罚风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 无面值股：依《若干意见》"五、发行条件"，红筹企业股权结构、公司治理可适用境外注册地法律但投资者权益保护总体不低于境内要求；高伟绅《香港公司法律意见书》确认 2014 年 3 月 3 日修订《公司条例》下所有香港公司均适用股份无面值制度；现行《公司法（2023 修订）》第 154 条第 2 款亦允许无面额股，发行定价与结算不受影响；已有多家 A 股红筹上市公司先例。
- 税收居民认定（重点）：依 82 号文第二条四要件逐条对照——(1) 高层管理人员及部门履职场所主要在境内：符合；(2) 财务、人事决策由境内机构/人员决定或批准：符合；(3) 主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案位于境内：不完全符合（会计账簿、公司印章、董事会及股东会议纪要档案等位于中国香港）；(4) 半数以上有投票权董事或高管经常居住境内：符合。因不同时满足四条件，不应认定为实际管理机构在境内的居民企业；发行人已取得香港税收居民身份证明；容诚税务意见书认为其主动申请认定中国税务居民被批准可能性较低。适用香港利得税税率（首 200 万港元 8.25%、其余 16.5%）合法。
- 架构搭建：2010 年 8 月 26 日华润电力以境外自有资金在香港设立发行人（不涉及外汇登记）；2011 年 7 月华润电力将华润电力新能源 100% 股权（持 20 余家风光项目公司）按净资产值 338,350,000 港元转让发行人，价款挂账形成债权并于 2022 年 9 月债转股；税务上香港方面属资本性质交易免利得税、已缴印花税 676,705 港元；境内方面依 698 号文测算间接转让应纳税所得额为零（虽转让方报税文件因年代久远遗失，依《税收征管法》第 52 条及三年追征期论证无处罚风险）。
- 信息披露一致性：与华润电力公开披露的业务、财务数据对比，差异（如口径、期间不同）已逐项披露原因。
- 核查程序：取得《香港公司法律意见书》并与高伟绅律师沟通；查阅《公司法》《证券法》《实施办法》；核查历史增资扩股协议及市值测算；取得容诚税务意见书、审计报告、纳税申报表、境内子公司税务合规证明；取得架构搭建工商底档及商务、外汇、税务合规证明并网络核查；取得发行人及华润电力书面确认。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为无面值安排符合境内外法律规定；预计市值不低于 200 亿元无达标风险（已作发行失败风险提示）；非中国居民企业认定充分、税率合法无处罚风险、境内外纳税合规；信息披露差异已披露有因；架构搭建运行无违法违规。
执业提示：红筹（非VIE）分拆上市的税收居民论证要点——以"账簿、印章、三会档案位于香港"打破 82 号文四要件的同时满足，辅以香港税收居民身份证明+税务师专项意见；港股分拆还需逐项核对与母公司公开披露数据的一致性。
问题 3：关于公司治理（首轮，回复第 72-85 页；txt 行 3111-3760）
问询要点：(1) 治理模式与 A 股上市公司差异（无监事会等）、投资者权益保护（资产收益、重大决策、剩余财产分配）是否不低于境内要求、差异披露是否准确完整；(2) 控股型公司（509 家子公司）如何通过股权架构、决策程序、人事任免保证子公司规范运作和有效管控；(3) 子公司分红政策及报告期分红能否保证发行人持续稳定现金分红，并就向境内投资者分红的外汇、税费风险作提示。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 治理差异：香港《公司条例》无需设监事会；公司已按《上市公司章程指引》建立股东大会、董事会及审计、提名、薪酬考核、战略四委员会，制定《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》（审计委员会由 2 名独董+1 名非高管非独立董事组成），治理模式与 A 股不存在重大差异。
- 投资者权益：《组织章程细则》系统规定股利分配（连续稳定政策、优先现金分红、每年度至少一次、最近三年现金分红不低于年均可分配利润 30%、成熟期/成长期差异化现金分红比例 80%/40%/20%）、第五十六条列举 15 项不得授权董事会的股东大会专属职权（含增减股本、发债、合并分立、变更募投资金用途、股权激励等）、第二百三十一条剩余财产按持股比例分配、股东查阅权；另出具《关于利润分配政策的承诺》及上市后三年分红回报规划。
- 子公司管控：通过股权控制（直接或间接持有超 50% 表决权）、重大事项决策程序、投资决策议事规则、委派董事及指定重大事项报告人员实现全面管控。
- 分红保障：统一利润分配管理制度，重要子公司章程无重大不利限制性规定；2022-2024 年度项目公司向合并报表内直接股东实际发放现金分红 223,038.43/301,894.68/636,142.82 万元；已在招股书披露境内投资者分红的外汇延迟、汇率波动及香港税制变动风险。
- 核查程序：取得《组织章程细则》及治理制度、相关承诺；取得《香港公司法律意见书》并与高伟绅律师沟通；对照《公司法》《上市公司章程指引》；取得《投资管理制度》《利润分配管理办法》、子公司分红明细、决议、银行回单及代扣代缴完税凭证。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为治理差异已披露、投资者保护不低于境内要求、披露准确完整；能对境内外子公司有效管控；子公司分红政策足以保证持续稳定分红，外汇税费风险已提示。
执业提示：红筹公司"无监事会"差异以"审计委员会承接+章程细则列举 15 项股东大会专属职权+差异化分红条款"补齐至境内保护水平，是治理差异问题的标准答法。
问题 4：关于合规经营（首轮，回复第 86-149 页；txt 行 3761-6858）
问询要点：(1) 子公司华润（新丰）犯非法占用农用地罪被判罚金 20 万元（已剥离），是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对照《证券期货法律适用意见第 17 号》分析是否构成《注册管理办法》第十三条生态安全等领域重大违法；(2) 报告期 239 项行政处罚（5 万元以上 137 项）是否构成重大违法违规及上市障碍，治理与内控是否健全有效；(3) 未办证土地房产、租赁农用地、海上风电海域使用权，按发行类第 4 号 4-13 逐条披露瑕疵并作重大风险提示；(4) 独董（含中国政法大学商学院院长等高校领导）任职是否符合高校教师、公务员兼职规定；(5) 2021 年末劳务派遣占比 26.76% 超标的整改及处罚风险；(6) 2024 年 3 月央视《财经调查》报道华润新能源（孝昌）项目涉嫌占用基本农田的进展及风险；(7) 对照发行类第 4 号 4-14 披露环保情况。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 华润（新丰）刑案：占用林地 138.06 亩，未被以《刑法》第 338 条污染环境罪定罪（其触犯第 342 条非法占用农用地罪，属第六章破坏环境资源保护罪，不属于贪贿、侵占财产、破坏市场经济秩序类犯罪）；占地虽达《环境污染案件司法解释》面积标准但未致土地基本功能丧失或永久性破坏（三镇政府《情况说明》确认已复绿恢复林业种植条件；新丰县林业局、韶关市生态环境局新丰分局出具无争议、无污染事故证明）；剥离前一年（2022）总资产、净资产、收入、净利润占发行人比例 0.29%/0.33%/0.34%/0.37% 均不足 1%，依 17 号意见"子公司收入或净利润占比不超 5% 且无严重后果的可不视为发行人重大违法"，不构成第十三条重大违法。
- 行政处罚：报告期 182 项处罚（70 项 5 万元以下、112 项 5 万元以上），事由为土地使用（非法占地）、施工许可、环保、消防、安全生产等，逐项取得主管部门书面文件/访谈/政策咨询记录确认非重大违法；已建立专项合规管理制度、法律合规指引手册、"一项目一策"合规方案。
- 土地房产海域：未办证自有土地 1,446 宗约 902,798.34 ㎡（占 8.90%），其中 2 宗已签出让合同/划拨决定书、516 宗已取得建设用地批复、928 宗未取得建设用地批复（其中 811 宗符合国土空间规划且取得主管部门可继续使用确认、117 宗涉规划调整亦获确认）；未办证房产 83 处约 122,418.05 ㎡（占 31.66%）；办理权证无实质障碍或已取得继续使用确认；租赁农用地符合《土地管理法》；海上风电项目已取得海域使用权；已按 4-13 逐条披露并作重大风险提示，控股股东华润电力出具兜底承诺。
- 独董任职：蔡洪滨（香港大学经管学院院长，2023 年 6 月 6 日经香港大学校外实践管理系统审批）、商文江（中国政法大学商学院院长、党员领导干部，2023 年 6 月 25 日经院级党委、分管校领导、纪委办公室、监察处及学校组织部审批）、吴世农（厦门大学特聘教授，2023 年 6 月 26 日经学院审批）均履行院校审批程序，均非公务员。
- 劳务派遣：2021 年末 1,119 人、占 26.76%，违反《劳务派遣暂行规定》10% 上限；2022-2024 年末降至 40/67/202 人（占比低于 10%）；岗位符合"三性"要求、派遣单位持证；依《劳动合同法》第 92 条处罚以"责令限期改正、逾期不改正"为前提，报告期无被责令改正逾期不改情形，无处罚风险。
- 孝昌项目：取得孝昌县自然资源和规划局《规划审查意见》《用地重新备案的意见/说明》，升压站和光伏场区用地不位于基本农田或生态保护红线；已与村集体签订土地租赁合同、无纠纷；已适格机关备案，无刑事行政处罚风险，不构成上市障碍。
- 核查程序：查阅"（2021）粤 0233 刑初 137 号"《刑事判决书》、"（2022）粤 02 刑终 147 号"《刑事裁定书》及罚金缴纳凭证、政府情况说明、复绿合同验收资料；取得处罚明细清单、处罚决定书、缴款凭证及主管部门证明；查阅土地海域房产权属证书、租赁合同、主管部门确认、控股股东承诺；取得独董核查表、无犯罪记录证明、院校审批文件并检索证监会网站；访谈总经理并取得劳务派遣台账、协议、许可证、人社部门证明；取得孝昌县自然资源局文件、土地租赁合同、企业信用报告（无违法违规版）及孝昌公司情况说明；取得环评手续、验收报告、环保合规证明并检索负面信息。
- 核查意见：保荐人、发行人律师逐项认为华润（新丰）刑案不构成生态安全领域重大违法；行政处罚不构成重大违法违规及上市障碍，内控健全有效；土地房产权证办理无实质障碍、风险提示充分；独董任职合规；劳务派遣已整改、不构成障碍；孝昌项目不位于基本农田、无纠纷、不构成重大违法；已按 4-14 要求披露环保情况。
执业提示：新能源电站企业"子公司刑案+200 余项行政处罚+大面积未办证土地"的组合合规问题，以"17 号意见 5% 占比+四要件刑案定性+逐宗土地分类（出让合同/建设用地批复/规划符合/规划调整）+政府确认函+控股股东兜底"体系化作答，是本行业问询回复的集大成样本。
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 150-161 页；txt 行 6859-7387）
问询要点：(1) 历次境外融资、股权转让、分红的外汇跨境调动情况，是否属于返程投资并办理外汇登记，是否符合外汇管理法规；(2) 华润电力对发行人 375 亿港元境外债权的形成背景、用途，2022 年 9 月增发 360,059,968 股中 290,370,942 股以债权认购、其余现金认购的原因、价格公允性、债权增资是否符合香港《公司条例》；(3) 非公开协议转让方式进行非同一控制下资产重组是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》；(4) 收购润能新能源认定为非同一控制下重组的合理性（其原股东润创新能基金中华润系出资 25.30%、执合人为华润电力子公司润电投资）。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 外汇：发行人对境内投资不构成返程投资（境内投资通过华润新能源投资以FIE途径进行并已办理外资外汇登记）；历次境外融资、股权转让及分红不涉及外汇跨境调动，无外汇处罚记录。
- 375 亿港元债权增资：2007 年以来华润电力以股东往来款形式向发行人注资 1,000 余笔，用于境内新能源项目开发建设；部分债权增资+部分现金增资系各方协商安排，增资价格按 2021 年 12 月 31 日经审计归母净资产值确定（公允）；债权出资不违反香港《公司条例》。
- 国资程序：非公开协议转让重组取得 9 家新能源企业，已取得相关批准、审计评估及国有资产评估备案；收购润能新能源：润创新能基金投委会 5 名委员中华润系仅委派 3 名且决议须 4/5 以上同意，华润系出资 25.30% 无法控制投委会，实控人未实际控制基金，认定为非同一控制下重组合理。
- 核查程序：审阅香港法律意见书、历次融资增资协议及支付凭证决议；取得债转股内部审批文件；取得重组协议、评估报告、国有资产评估备案表、《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）、《华润（集团）有限公司国有资产监督管理办法（2022 年版）》等规定、霍山县政府函件、润能新能源章程及基金合伙协议。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为不构成返程投资、无外汇违规；债权增资背景清晰、价格公允、不违反香港法律；非公开协议重组符合 32 号令等规定；非同一控制下重组认定合理。
执业提示：央企境外平台巨额"往来款债转股"的论证三件套——债权形成流水（1,000 余笔）+国资审批链条（32 号令第 46 条债权转股权可非公开协议增资）+香港律师确认不违反《公司条例》。
问题 6：关于同业竞争（首轮，回复第 162-184 页；txt 行 7388-8361）
问询要点：(1) 对照《证券期货法律适用意见第 17 号》，实控人及其关联方的燃煤发电、水电业务与控股股东控制的存量新能源资产是否构成同业竞争，行业政策变化下是否存在潜在同业竞争；(2) 华润风电（漯河）等六家公司因权属合规问题暂未置入、由发行人托管（按 5%-8% 成本加成收费）的原因，托管合同效力、费用公允性、是否实质性解决同业竞争、是否符合行业惯例、是否应纳入合并范围；(3) 避免同业竞争措施和承诺是否有效。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 同业认定：燃煤发电、水电与发行人风电、光伏不构成相同或相似业务（17 号意见第 1 条实质重于形式：历史沿革、资产、人员、主营业务特点、技术、客户供应商均不同，无替代性竞争性）；实控人关联方控制的存量新能源资产构成相似业务但不构成重大不利影响的同业竞争（同类收入或毛利占发行人比例未达 30%）；控股股东未来无主动新增或扩大新能源发电业务计划，实控人其他企业仅有少量自用及主业配套分布式光伏计划、规模影响极为有限。
- 托管安排：六家公司未置入原因均系土地使用存在法律瑕疵；发行人已委派管理人员、对采购生产销售财务人员及经营决策全面管理，托管费用按 5%-8% 成本加成确定并已全额收取，能实质性解决同业竞争、符合行业惯例；因委托经营不构成控制，未纳入合并范围合理。
- 承诺：实控人中国华润出具避免同业竞争承诺（不从事构成重大不利影响的同业业务、业务机会书面通知并优先提供给发行人、监管认定同业竞争时以法律法规允许方式解决，承诺持续至不再为实控人或退市）。
- 核查程序：查阅 17 号意见并分析；取得实控人下属业务单元说明及上市公司公告；取得华润电力控制企业清单及主营业务说明；核查燃煤水电业务行业分类及与新能源差异；核查资产权属和员工花名册确认独立；取得《委托运营服务协议》及费用支付回单；访谈董事兼总经理；取得实控人、控股股东承诺函。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为燃煤水电不构成同业竞争、存量新能源不构成重大不利影响同业竞争；委托经营实质性解决同业竞争、费用公允、不纳入合并合理；承诺有效且已充分披露。
执业提示：控股股东整体上市前以"委托经营+成本加成收费+委派全套管理人员"隔离瑕疵资产的暂不置入安排，配"30% 重大不利影响量化红线+存量及增量两个维度"论证，是分拆上市同业竞争的成熟方案。
问题 7：关于关联交易及独立性（首轮，回复第 185-208 页；txt 行 8362-9446）
问询要点：(1) 华润电力及关联方以境外往来款提供财务资助（期末本金余额 69.33 亿元，其中 30.67 亿元未约定利息按摊余成本法计息，报告期前三年实际利率 3.86%/2.92%/2.53%）的背景必要性，是否主要依靠股东资金支持；资金归集的清理、是否构成资金占用及整改；(2) 对甘肃酒钢华润新能源（肃北）等联合营企业资金归集的合理性、计息、是否被占用、未纳入合并范围的合理性；(3) 与控股股东关联交易占收入/成本/利润比例，按发行类第 4 号 4-11 完善披露；(4) 向华润电力子公司采购信息系统（润电信息统一向华润数科采购后按装机容量、公司数量分摊）的必要性、定价公允性、能否独立选择供应商。请保荐人、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 关联借款与资金归集：报告期末已不再向华润电力层面归集资金并收回相关资金，完成清理整改；不存在主要依靠股东资金支持；摊余成本法计息核算过程已披露。
- 联合营资金归集：发行人作为非控制方对联合营企业归集资金符合各公司章程及内部制度；活期存款按主要商业银行对发行人执行的协定利率（参照人行协定存款利率浮动）计息，定价公允；不存在发行人资金被联合营公司占用；发行人无法单独控制联合营企业，不纳入合并合理。
- 关联交易占比：关联采购、销售、承租占相应指标比例均不超过 30%；2022 年关联借款、资金归集占比超 30%，系彼时全资子公司阶段资金一体化管理的历史原因，2023 年初启动分拆以来均低于 30% 且逐年下降，已按 4-11 完善。
- 关联采购：实控人未限制发行人独立选择供应商或品种；润电信息系统建设服务人工单价 2,470 元/人/天对发行人与其他子公司一致；集团共用系统按装机容量、公司数量分摊，与集团内其他成员单位同期采购价格差异通常不超过 5%，定价公允。
- 核查程序：取得关联借款往来明细、资金管理制度、访谈相关人员；取得关联交易分类明细并计算占比；取得发行人、华润电力及中国华润采购制度；访谈信息系统板块负责人及华润数科负责人。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师分别认为资金归集已清理整改、内控健全有效、无利益输送或违规资金占用；联合营归集合规计息公允；关联交易占比情况已按 4-11 披露、历史占比较高有因；关联采购定价公允、不影响独立性。
执业提示：分拆上市前"母公司资金池归集"的整改闭环——停止归集+收回资金+协定利率计息+30% 红线逐年下降趋势表，是解决资金占用嫌疑的通行路径。
问题 2（二轮）：非中国居民企业纳税人追问（二轮，回复第 8-2-1-16 至 8-2-1-17 页；txt 行 626-715）
问询要点：结合国税发[2009]82 号文及监管实践，进一步论证发行人为非中国居民企业纳税人的充分性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：重申 82 号文第二条四要件对照（关键在第 3 项：会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于中国香港，不完全符合），不同时满足四条件故不应认定为境内居民企业；取得香港税收居民身份证明；容诚税务意见认为主动申请认定中国税务居民获批可能性较低。补充核查程序：取得容诚税务意见书；查阅 82 号文第二条；与国家税务总局深圳市税务局工作人员进行访谈。核查意见：根据 82 号文及主管税务机关访谈，发行人为非中国居民企业纳税人具有充分性。
执业提示：二轮就同一税务问题追问时，新增"主管税务机关访谈"这一监管实践证据，弥补单纯书面论证的不足。
问题 3（二轮）：关于债权出资（二轮，回复第 8-2-1-18 至 8-2-1-20 页；txt 行 716-839）
问询要点：2022 年 9 月华润电力以 375 亿港元境外债权认购发行人增发股份，债转股涉及的债权形成，以及该事项是否需要取得主管部门或单位批准。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 法律性质：以债权认购增发股份实质属于企业增资，适用《企业国有资产交易监督管理办法》第 2 条第 2 款；依第 35 条"国家出资企业决定其子企业的增资行为"、第 46 条"企业债权转为股权、企业原股东增资"经国家出资企业审议决策可采取非公开协议方式增资。
- 审批权限：基于华润集团与中国华润的历史关系（华润集团 1983 年在港注册、2003 年起归国务院国资委直管，依财政部"财外字[1999]415 号"文财务关系单列、被视同国家出资企业管理），华润集团有权制定集团内部审批权限制度；本次债转股发生在华润电力业务单元内部且为全资子公司间协议操作，审批权限归属华润电力，已于 2022 年 9 月 25 日经华润电力审批通过。
- 核查程序：审阅债转股协议、内部审批文件及发行人确认；取得 32 号令、《华润（集团）有限公司国有资产监督管理办法（2022 年版）》等规定。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为债权形成背景清晰（1,000 余笔股东往来款），债转股属企业增资、审批权限归属华润电力且已审批通过，符合国资监管法规及集团内部制度。
执业提示：央企境外架构下"谁是32号令意义上的国家出资企业"本身需要论证（本案以财务单列文件+国资委直管历史论证华润集团视同国家出资企业），境外红筹主体债转股的国资审批链条须落到内部制度授权依据。
问题 4（二轮）：关于关联交易（二轮，回复第 8-2-1-21 至 8-2-1-25 页；txt 行 840-1067）
问询要点：(1) 报告期向控股股东采购信息系统及运维服务的具体内容金额、合理性必要性，结合控股股东向其他子公司售价及市场价格说明公允性；(2) 2024 年向合营企业浙江润海采购光伏组件的背景、项目及价格公允性。请保荐人、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 信息系统采购：向润电信息采购 ERP、EAM 信息系统建设及运维服务 2,787.98/4,049.44/4,294.83 万元及其他软件运维（集团共用系统）1,136.70/1,283.58/1,577.81 万元（2023-2025 年度）；润电信息系华润电力下属信息系统运营唯一平台；ERP/EAM 由润电信息基于市场价招投标先行采购第三方服务，发行人各项目公司再单一来源采购，人工单价 2,470 元/人/天与向控股股东其他子公司一致；集团共用系统由润电信息统一向华润数科采购后按装机容量、公司数量分摊，与集团内其他成员单位同期价格差异通常不超过 5%。
- 光伏组件采购：2024 年向浙江润海采购 10,313.84 万元（主要为岱山双剑涂二期 150MW 渔光互补项目 9,986.13 万元，N 型 TOPCon 及异质结组件 0.8040-0.8200 元/Wp，经公开招投标，同期市场价 0.7800-0.8900 元/Wp）；2025 年采购 8,593.60 万元（海原呱呱山 90MW 项目异质结组件 0.7960 元/Wp，同期 210mm 单晶 HJT 市场价 0.7800-0.8800 元/Wp），均与 PVInfoLink 市场价无显著差异。
- 核查程序：访谈发行人及华润电力信息系统负责人、华润数科负责人；取得合同、采购及分摊明细；取得光伏组件采购合同并比对 PVInfoLink 公开价格。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为关联采购具备合理性必要性、定价原则一致且公允。
执业提示：集团统采分销类关联交易公允性证明以"统一定价原则+人工单价一致+分摊逻辑+与第三方市场价区间对比"四要素呈现，招投标留存与 PVInfoLink 等第三方行情引用是关键证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 行业及业务、8 募投项目、9 营业收入及主要客户、10 可再生能源补贴与应收账款、11 营业成本及毛利率、12 采购及供应商、13 固定资产、14 在建工程、15 期间费用和偿债能力、16 非流动资产、17 其他财务事项、18 风险提示 | 纯业务与财务类问题 | |
| 二轮 1 行业及业务、5 商誉 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮（审核函〔2025〕110004 号）及二轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，页脚编号以阿拉伯数字（如 53、118）标注（非 8-1-XXX 格式），表格存在折行；签章页信息未逐页核验【待核验】。
- 首轮问题 4 涉及的 239 项行政处罚中部分仅取得主管部门书面文件/访谈/政策咨询记录确认，非全部取得正式证明文件，引用时注意区分【待核验】。
- 首轮问题 7 律师意见未含会计判断部分（摊余成本法核算等由申报会计师发表），总览及详述已区分。
