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深圳嘉立创科技集团股份有限公司（001232·深市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-08-04 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《发行人及保荐机构回复意见》（2024-03-13 披露，回复深交所 2023 年 7 月 31 日审核函〔2023〕110159 号《审核问询函》，23 个问题，下称"首轮回复"；同日披露《8-2 会计师事务所回复意见》为会计师专项文件，不含律师意见，不作为本文依据）
2. 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-04-29 披露，回复 2025 年 7 月 18 日审核函〔2025〕110019 号二轮问询函，至少 7 个问题，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人首轮为国泰君安证券、二轮为国泰海通证券；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

嘉立创（JLC）系电子产业互联网平台型企业，依托自建线上自助下单网站（注册用户超 410 万、后增至 950 万，年处理订单超 2,100 万单）为电子研发工程师提供 EDA/CAM 工业软件、PCB 制造（样板/小批量/大批量）、电子元器件购销（立创电子）及 SMT 一站式服务，2021 年完成嘉立创、中信华、立创电子三大板块整合。股权结构特殊：第一大股东深圳中信华 38.05%、袁江涛 33.19%，认定无控股股东，实控人为丁会、袁江涛、丁会响三人（2020 年 12 月 31 日签署一致行动协议，共同控制自 2013 年 5 月起）。首轮 23 问中法律问题为 2（业务整合与收购瑕疵）、3（无控股股东与共同控制认定）、4（历史沿革与先进珠海实物出资）、5（股权激励及对赌清理）、6（用户信息安全与数据合规）、7（关联交易、关联方注销及同业竞争）、8（经营合规性）；二轮 7 问中问题 2（实控人及公司治理，含监事会改革）、3（未决诉讼）为法律问题。首轮回复与二轮回复间隔近两年（其间经历财务数据更新），首轮以"发行人及保荐机构"名义披露但律师参与核查并发表意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	2	关于业务整合（含收购惠州聚真未付款瑕疵、收购中信华系）	重组合规/关联收购/主营业务变化	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	3	关于控股股东和实际控制人	无控股股东认定/共同控制/一致行动/非同一控制合并	是（保荐机构、律师及申报会计师）
首轮	4	关于历史沿革（含先进珠海实物出资未评估、换股收购立创电子）	历史沿革/出资瑕疵/定价公允性	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	5	关于股权激励及对赌协议	股权激励/持股平台/对赌清理（发行类第 4 号 4-3）	是（保荐机构、律师及会计师逐条对照）
首轮	6	关于用户信息安全	数据合规与个人信息/资质许可	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	7	关于关联交易、关联方及同业竞争	关联交易公允性/关联方注销/同业竞争（17 号意见）	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	8	关于经营合规性	行政处罚（海关知产/违建）/反垄断/危化品/环保/商业贿赂	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	15	关于债务重组（金悦通收购及担保债务豁免）	混合型（收购法律安排+会计处理）	否（请保荐人、申报会计师发表意见，不详述）
二轮	2	关于实际控制人及公司治理	实控人资金来源/锁定期/一致行动僵局/监事会改革/增资PE	是（保荐人及发行人律师）
二轮	3	关于未决诉讼	未决诉讼/预计负债/商标撤销	是（保荐人、申报会计师及发行人律师）
首轮	1、9-14、16-23；二轮 1、4-7	行业与业务、收入客户、线上销售（IT审计）、寄售、成本供应商、毛利率、期间费用、货币资金、现金分红募投、应收、存货、非流动资产、资金流水、财务内控、信息披露；行业业务、营业收入、线上销售、信息系统、营业成本	纯业务与财务类（含发行类第 5 号 5-13/5-14 信息系统专项核查）	—

三、重点法律问题详述

问题 3：关于控股股东和实际控制人（首轮，回复第 8-1-90 至 8-1-102 页；txt 行 3903-4517）

问询要点：(1) 深圳中信华（38.05%）、袁江涛（33.19%）等设立至今持股变化，无控股股东的形成背景及认定依据；(2) 结合股权结构、三会运作、经营作用说明实控人认定及充分性，2020 年 12 月 31 日签署一致行动协议的背景，是否符合"最近三年实控人未变更"；(3) 提案权分歧时一致行动协议的解决机制及与实际经营的一致性；(4) 主要股东未来持股计划、是否谋求控制权、控制权稳定性；(5) 签署一致行动协议后随即收购深圳中信华控制企业的原因、是否一揽子安排、本次收购认定为非同一控制下企业合并的准确性。请保荐人、发行人律师发表意见并结合《证券期货法律适用意见第 17 号》说明认定准确性；申报会计师对(5)发表意见。

回复与核查要点：

• 无控股股东认定：报告期任一股东持股未超 50%、无法单独享有半数以上表决权，不存在能对股东大会决议产生重大影响的单一股东，认定无控股股东依据充分。
• 共同控制：2006 年袁江涛设立嘉立创有限（100%），2012 年 12 月增资后袁江涛 40%、丁会响 60%，2013 年 5 月丁会响将 30% 股权以 30 万元转让丁会，形成 40%/30%/30% 格局；三人自 2013 年 5 月起共同控制的事实持续存在，2020 年 12 月 31 日签署《关于共同控制深圳市嘉立创科技发展有限公司并保持一致行动的协议》系"进一步明确事实、稳定控制权并推动上市"，符合 17 号意见，满足"最近三年实控人未变更"。
• 分歧解决机制：三方已在协议中明确约定分歧或纠纷解决机制，与实际经营决策一致；主要股东（即三位实控人）已就未来持股计划出具承诺（含上市后锁定期、减持价格不低于发行价、破发延长锁定、任职期间每年转让不超 25%、减持预先公告等条款）。
• 收购与一致行动的关系：签署一致行动协议与收购深圳中信华控制的江苏中信华、江西中信华、中信华产业园均为筹划上市安排但并非预先商定的一揽子安排；收购目的为解决同业竞争（江苏/江西中信华从事中大批量 PCB）、减少关联交易并保障资产完整（中信华产业园提供污水处理）；因收购方实控人为袁江涛、丁会、丁会响三人而标的实控人为丁会、丁会响两人，最终控制方不属于相同多方，认定为非同一控制下企业合并，符合《企业会计准则第 20 号》第十条。
• 核查程序：查阅设立以来工商档案、章程、三会文件、股东调查表；访谈实控人；取得共同控制协议及持股计划承诺函；取得收购协议、银行回单及合并报表过程。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为无控股股东认定依据充分；实控人认定符合 17 号意见、最近三年未变更；分歧解决机制明确且与实际一致；控制权稳定；非同一控制下合并认定准确。

执业提示：签署一致行动协议同年即收购其中两名实控人控制的企业，被质疑"拼凑共同控制+一揽子安排"——本案以"共同控制事实自 2013 年早已存在、协议仅为确认"及"三方 vs 两方最终控制人不同故为非同一控制合并"双重论证化解。

问题 2：关于业务整合（首轮，回复第 8-1-69 至 8-1-89 页；txt 行 3018-3902）

问询要点：(1) 柔性供应服务内涵、下游应用及生产线情况；(2) 各子公司分公司定位及与经营匹配性；(3) 三大板块整合情况及最近三年主营业务是否重大变化；(4) 2017 年收购实控人控制的惠州聚真（原外商投资企业）过程中的瑕疵、发行人未实际支付股权转让价款的原因及合理性、收购金额评估；(5) 2021 年 1 月收购江苏中信华、江西中信华、中信华产业园的收购前经营合规、定价依据、价款支付及程序瑕疵。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 三大板块整合：嘉立创（PCB 打样小批量+机械产业链）、中信华（PCB 大批量）、立创电子（元器件）2021 年完成战略整合，构建"一站式产业互联智造平台"，整合未导致主营业务变化（保荐机构和律师已按首发主体要求将立创电子纳入重组核查范围，对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 论证）。
• 惠州聚真收购瑕疵：2017 年收购实控人控制的外商投资企业惠州聚真 100% 股权过程中存在程序瑕疵（已整改并履行必要审批/备案，含对外经济贸易合作局《外商投资企业变更备案回执》、外转中《业务登记凭证》）；未实际支付股权转让价款系因嘉立创有限与聚真中国属同一控制，实控人豁免价款以支持公司发展、将有限资金用于生产设施改扩建，具有合理性；已聘请评估机构评估并依法缴纳税收。
• 中信华系收购：收购前江苏/江西中信华存在处罚（取得处罚决定书、整改说明、罚款缴纳凭证并访谈处罚主管部门，确认不属于重大行政处罚）；收购价款基于定价基准日净资产协商确定并支付完毕，过程无程序瑕疵。
• 核查程序：访谈高管及事业部负责人、实地走访生产基地；查阅子公司分公司财务报表及合同；取得收购协议、评估报告、支付凭证、工商变更资料及整合制度文件；查看业务财务一体化系统、ERP、下单网站、EDA 软件界面；取得聚真工商档案、外转中登记凭证、税收缴纳凭证、评估报告；取得中信华系合规证明并网络查询、访谈实控人。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为板块整合未致主营业务变化；惠州聚真瑕疵已整改、价款豁免合理、评估及纳税合规；中信华系收购无重大违法、定价公允、无程序瑕疵。

执业提示：同一控制下收购"实控人豁免股权转让价款"的合理性论证落脚于"资金留存用于产能建设+评估及税收程序补齐"，外转中收购须完整呈现外汇《业务登记凭证》链条。

问题 4：关于历史沿革（首轮，回复第 8-1-103 至 8-1-120 页附近；txt 行 4518-5384）

问询要点：(1) 历史上 9 次增资、1 次股权转让（2006-2017 年为三人增资及互转；2021 年起员工持股平台与外部投资者增资）的背景、价格、资金来源、决策程序、税费缴纳，是否存在代客户/供应商持股；(2) 2016 年收购的先进珠海历史上实物出资占比 33.03% 且未评估的具体情况、是否出资不实、是否受处罚；(3) 2021 年 10 月换股收购立创电子（全体股东以 100% 股权作价 160,000 万元认购新增注册资本 3,000 万元）的换股价格公允性及整合处置。

回复与核查要点：

• 历次股权变动：2021 年外部投资者入股 187.02 元/元注册资本（投后估值 160 亿元）；2022 年 8 月引入先进制造产业基金等，入股价 110.91 元/注册资本、剔除前次增资因素调整值 427.80 元/注册资本（投后估值 375 亿元）；历次变动履行决策程序、款项支付及税费缴纳合规，不存在代持。
• 先进珠海实物出资：说明实物出资内容、来源、权属及交付，未评估系当时历史原因，不构成出资不实，未因出资瑕疵受行政处罚、不构成重大违法。
• 换股收购立创电子：以可比交易（盈方微收购华信科 51% 股权评估增值率 2,905.98%、市盈率 18.06 倍；香农芯创收购联合创泰增值率 402.87%）对照，立创电子净资产 2.96 亿元、评估结果 16.10 亿元（增值率 443.35%、市盈率 18.43 倍），交易对价 160,000 万元；换股比例按各股东持股逐一折算（深圳中信华 27.80% 换 833.99 万元新增注册资本等），增资前估值参考 2021 年 4 月外部机构投后估值，价格公允；收购后立创电子作为子公司独立开展元器件线上分销业务、债权债务以自身名义承接。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为历次股权变动背景真实、定价公允、程序及税费合规，不存在代持或纠纷；先进珠海实物出资不构成出资不实；换股收购定价公允、整合妥善（要点）。

执业提示：换股合并定价公允性以"评估增值率+市盈率"对标同行业已审核通过并购案例（盈方微、香农芯创）是可复用的论证方法。

问题 5：关于股权激励及对赌协议（首轮，回复第 8-1-121 至 8-1-154 页；txt 行 5385-6909）

问询要点：(1) 六个员工持股平台（鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈直接持股各 0.86%，鼎创嘉合、鼎创嘉同、鼎创嘉华为间接平台）两次股权激励（2021 年 12 月增资入伙、2022 年 12 月实控人转让份额）的决策过程、激励对象与标准、出资来源、入股价格（2021 年 2 月平台入股价 9.09 元/注册资本）、离职股份处理、锁定期、是否存在第三方资助；(2) 平台内部份额变动及退出转让的公允性、纠纷；(3) 股份支付公允价值、P/E 倍数、服务期及会计处理；(4) 与先进制造产业基金、建发贰号、红杉宜盛、钟鼎五号等 10 名投资方签署的对赌及特殊权利条款（含知情权、参与重组权等）是否全面清理、是否自始无效、有无恢复条款、是否提供补偿。请保荐人、律师、会计师发表意见并逐条对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3。

回复与核查要点：

• 对赌清理三步走：①2022 年 8 月《股东协议之补充协议》：终止"第七条 回购权"全部回购约定、对发行人自始不发生效力，确认无其他发行人作为义务方的对赌安排、无触发情形；②2023 年 5 月《补充协议（二）》：确认回购约定自始无效且不存在恢复条件，其他特殊权利条款（知情权及检查权、参与重组权等）在上市申请受理之日效力终止（该版本曾附"上市被否决/撤回则自动恢复"条款）；③2024 年 1 月《补充协议（三）》：进一步确认其他特殊权利条款受理之日终止且不存在恢复安排、各方无任何其他约定或抽屉协议。
• 4-3 逐条对照：发行人不作为对赌协议当事人（符合）、不存在可能导致控制权变化的约定（符合）、不与市值挂钩（符合）、无严重影响持续经营或投资者权益情形（符合）；回售责任"自始无效"协议签订日（2022 年 8 月、2023 年 5 月）均在首次申报财务报告出具日之前，投资款在报告期内确认为权益工具、无需确认金融负债；2022 年增资估值不需剔除特定权利因素。
• 股权激励：两次授予均依《股权激励管理办法》履行决策程序，份额与任职匹配、出资为自有/自筹资金、无第三方奖励资助补贴安排；服务期确认依据充分、股份支付计算准确。
• 核查程序：查阅激励方案、决策文件、合伙协议及工商档案；取得激励对象调查表、承诺、劳动合同；查阅份额转让协议及付款凭证；查阅增资/转让协议及补充协议；取得外部投资者调查表及确认文件。
• 核查意见：保荐机构、律师及会计师认为股权激励决策程序合规、无代持、对价公允；对赌全面清理、回购条款自始无效无恢复条件、无纠纷、无补偿安排，符合发行类第 4 号 4-3。

执业提示：对赌清理"补充协议（一）（二）（三）"迭代式收口——最终版本将"上市失败自动恢复"条款彻底删除，达到"受理即终止且无任何恢复安排"的最高标准；引用 4-3 四要件逐条对照表格化，是标准动作。

问题 6：关于用户信息安全（首轮，回复第 8-1-155 至 8-1-168 页；txt 行 6910-7516）

问询要点：(1) 是否取得经营所需全部资质许可（增值电信业务许可等）、是否存在超范围经营；(2) 下单助手客户端及网站运营模式、下单流程、用户引流方式合规性；(3) 获取用户个人信息的范围、存储地、访问权限、使用权归属、使用合规性及用户知情同意，盈利模式是否与用户信息紧密相关，是否存在信息泄露、侵犯隐私、被要求整改或处罚情形；(4) 信息安全与数据保护内控制度及执行。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 资质：发行人持广东省通信管理局"粤B2-20201198"《增值电信业务经营许可证》（信息服务业务仅限互联网信息服务）、立创电子持"粤B2-2017057"证（信息服务+在线数据处理与交易处理业务），各主体完成 ICP 备案（粤ICP备11084592号等 5 项）及信息系统安全等级保护备案（三级，如 440320-13379-000）。
• 个人信息合规：收集、储存、使用个人信息严格执行网络安全等级保护第三级要求，符合正当、合法、最小必要性原则；已向用户告知处理规则并获同意、仅在授权范围内使用；无因用户数据泄露或不当使用产生的纠纷、诉讼或行政处罚。
• 内控：已制定信息系统内部控制、数据安全、网络安全保护及个人信息保护相关制度并在重大方面有效执行。
• 核查程序：取得资质证书及备案文件；核查引流方式、客户端及网站运营流程；核查个人信息收集使用情况及用户协议、隐私政策；查验内控制度。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为资质齐备无超范围经营、引流合法合规、个人信息处理合规无侵权无处罚、内控制度有效执行。

执业提示：产业互联网平台（410 万注册用户）数据合规核查证据链——增值电信许可+ICP备案+等保三级备案+隐私政策知情同意+无处罚检索五件套，可作为同类企业问询回复清单。

问题 7：关于关联交易、关联方及同业竞争（首轮，回复第 8-1-169 至 8-1-207 页；txt 行 7517-9552）

问询要点：(1) 经常性关联采购（1,491.87/2,145.33/1,369.85 万元）与关联销售（986.52/1,073.54/743.22 万元）的必要性与定价公允性；(2) 关联租赁（139.27/326.75/389.83 万元）价格公允性；(3) 58 家曾存关联方中 30 家已注销的原因、存续期合规性、注销后资产负债人员处置、注销前与发行人及实控人的交易资金往来；(4) 实控人亲属及其控制企业是否构成同业竞争。请保荐人、发行人律师发表意见并按《证券期货法律适用意见第 17 号》核查同业竞争。

回复与核查要点：

• 关联交易公允性：向关联方（江苏中信华收购前、实控人亲属控制的万安华达、淮安弘亿等）采购外协服务及元器件，与第三方价格无重大差异；关联租赁方面，江西中信华园区内厂房对关联方（江西洲旭 9.71-16.00 元/㎡/月）与非关联方统一定价、续租同价；嘉立芯向深圳中信华转租仓库价格与承租价一致且低于龙岗区均价 18.06 元/㎡/月。
• 重叠供应商比对：发行人与江苏/江西洲旭向重叠供应商（建滔积层板、广东承安、慧儒电子、金安国纪、江南新材等）采购覆铜板、铜球、铜箔的均价差异率基本在 10% 以内（个别 14.54% 系铜价高点采购时点差异），采购价格公允。
• 注销关联方：30 家已注销关联方（如鼎创海富系立创电子原持股平台、未实际经营）均有合理注销原因，存续期无重大违法违规，注销后处置合规妥当；与发行人及实控人的历史交易资金往来具有合理背景、定价公允。
• 同业竞争：除江苏洲旭、江西洲旭外，实控人其他亲属控制企业与发行人不存在竞争关系；与两洲旭公司在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务五方面独立、销售渠道独立，虽存在部分客户供应商重叠但具真实交易背景，不构成重大不利影响，不构成同业竞争。
• 核查程序：取得关联方清单、交易协议并比价；访谈业务负责人；查阅注销证明并网络核查、访谈注销关联方负责人；查阅发行人及实控人银行流水核查与注销关联方资金往来；取得洲旭公司工商档案、财报、花名册、客户供应商名单并访谈；取得专项承诺；查阅实控人控制企业工商资料及财报。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为关联交易及租赁定价公允；注销关联方原因合理、无重大违法、处置妥当；与实控人控制的其他企业不存在同业竞争，洲旭重叠不构成重大不利影响。

执业提示："亲属控制企业+重叠供应商采购均价逐户比对表（差异率列示）+注销关联方逐家列明原因及处置"是关联方核查披露的完整颗粒度样板。

问题 8：关于经营合规性（首轮，回复第 8-1-208 至 8-1-240 余页；txt 行 9553-10936）

问询要点：(1) 因客户设计图纸使用"RU 图形"注册商标被梅沙海关罚没货物并罚款的详情及是否重大违法；元器件以物流小单报关造成出口报关数据差异的原因及海关处罚风险；(2) 惠州聚真 2018 年违建被惠州市自然资源局 2020 年 4 月 13 日罚款 15,834 元是否重大违法；(3) 线上业务是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争；(4) 环境污染环节、污染物排放、处理设施、环保投入（管理费用环保支出 1,085.03/1,903.79/2,499.37 万元）匹配性、募投环保措施及排污监测；(5) 商业贿赂风险、境外出口资质认证。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 商标侵权海关处罚：2021 年 3 月 15 日出口按客户图纸生产的 PCB 使用 UL 有限责任公司备案的"RU 图形"商标，被没收侵权货物并罚款 4,839 元（对应货值 32,263 元，未达《海关行政处罚实施条例》第 25 条货值 30% 上限）；系客户图纸违规使用他人商标所致，已整改（加强订单图纸产品审核），此后无类似处罚，不构成重大违法违规。
• 物流小单报关：境外订单金额小、数量多、区域分散，部分通过"快件通关模式"出口系跨境贸易普遍物流方式，报关数据差异具有原因，被海关处罚风险低。
• 惠州聚真违建：2018 年下半年擅自在惠州大亚湾区搭建铁皮砖房及水泥地面，2020 年 4 月被罚 15,834 元；已整改，不构成重大违法。
• 危化品与环保：PCB 生产使用硫磺、双氧水、硝酸、盐酸等危化品但用量未达《危险化学品使用量的数量标准》无需安全使用许可证；供应商持危化品经营资质；江苏嘉立创曾因购买危化品未向公安登记报备被涟水县公安局"涟公（开）行罚决字[2020]768 号"罚款 2,000 元，已整改且派出所确认非重大处罚；危废（废碱性蚀刻液、含铜污泥等）依《固废法》建立台账并委托持证单位处置；各生产基地废水废气处理设施（如膜浓水+深度处理 8,000m³/日、喷淋塔+活性炭吸附等）正常运行、监测记录妥善保存、达标排放。
• 反垄断与商业贿赂：线上业务公平有序，无垄断协议、无滥用市场支配地位；无商业贿赂违法违规；境外出口所需资质认证齐备。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为海关处罚及违建处罚金额小、已整改、不构成重大违法违规；物流小单报关无重大处罚风险；无反垄断及商业贿赂违法；危化品及环保合规、监测达标。

执业提示：ODM/按图生产模式下商标侵权风险的归因（客户图纸瑕疵+承接方审核义务不足）及"货值×罚款比例远低于法定上限"的量化论证，配合后续无再犯证明，是海关知产处罚的免责话术模板。

问题 2（二轮）：关于实际控制人及公司治理（二轮，回复第 9-1-33 至 9-1-55 页；txt 行 1367-2326）

问询要点：(1) 三位实控人（袁江涛 35%、丁会 26.25%、丁会响 26.25%）出资增资资金来源、代持、未披露股权转让安排；实控人亲属持股及锁定期合规；(2) 一致行动协议终止后控制权稳定措施；(3) 共同实控人矛盾纠纷时纠纷解决机制是否可能导致提案权/提名权无法行使、公司治理僵局风险及应对；(4) 治理规范性、内控有效性、防资金占用违规担保措施；(5) 监事会改革是否符合《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》；(6) 2022 年增资 PE 56.87 倍的合理性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 资金来源：2006 年设立（袁江涛 10 万元）至 2016 年增资均自有资金；2021 年 11 月增资系以三人所持立创电子股权出资；无代持、无未披露转让安排、无纠纷；实控人近亲属通过昇恒投资间接持股，锁定期符合《注册管理办法》。
• 控制权稳定：《共同控制协议》有效期至上市后满 36 个月，三人控股历史及自动延长约定足以保证上市后合理期间内控制权、管理稳定。
• 僵局风险：报告期实际经营决策与协议约定一致，未出现治理僵局、未触发纠纷解决机制；机制不会导致提案权提名权无法行使，陷入"公司僵局"可能性较低。
• 治理与监事会改革：股权结构、董事会架构利于形成规范透明制衡的治理；实控人及董监高近亲属不在发行人任职；2025 年 12 月 31 日股东会审议通过监事会改革议案，取消监事会并由审计委员会行使职权，符合新《公司法》过渡期安排。
• 增资 PE 公允性：2022 年增资 PE 56.87 倍，介于当年 PCB 行业上市公司均值 32.15 倍（沪电股份、四会富仕、崇达技术、明阳电路）与电子元器件分销行业均值 75.45 倍（深圳华强、商络电子等）之间，且外部机构参考怡合达、泰坦科技、阿拉丁等产业互联网模式公司估值；投资方均系知名专业机构、与实控人无关联，定价公允无其他利益安排。
• 核查程序：查阅工商档案、出资凭证、共同控制协议、股东调查表、三会文件、独董制度及上市后章程草案等制度、近亲属岗位审批权限梳理；查阅新《公司法》过渡期规定并访谈管理层；访谈外部投资机构代表并比对同行业 PE。
• 核查意见：保荐人、发行人律师逐项确认资金来源合法无代持、锁定期合规、控制权稳定措施充分、无僵局风险、治理内控有效、监事会改革合规、增资定价公允。

执业提示：注册制晚期的二轮问询将新《公司法》监事会改革过渡期安排纳入核查范围（2025 年末股东会决议+审计委员会承接），提示 2026 年申报项目须前置安排监事会改革时间表。

问题 3（二轮）：关于未决诉讼（二轮，回复第 9-1-56 至 9-1-62 页；txt 行 2327-2603）

问询要点：报告期 3 件涉案金额 500 万元以上未了结诉讼仲裁：(1) 最新进展、作为当事人的原因、败诉可能性；(2) 预计负债计提充分性、对经营业绩影响、是否构成上市法律障碍、是否存在其他涉主要资产/核心技术/知识产权的纠纷。请保荐人、申报会计师及发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• 恒创鑫华执行案（金融借款合同纠纷）：恒创鑫华 2022 年 4 月以 8,300 万元竞拍取得招商平安对金悦通系的两案生效债权（执行标的合计 139,752,714.2 元及利息），查封金悦通土地房产；福田法院（2022）粤0304执恢2806号之二、之三裁定悦铨实业 69 套抵押房产（流拍价 45,321,172.96 元、可抵债 44,983,722.96 元）抵债，其中一案债权执行完毕、另一案因无财产可供执行裁定终结执行（可恢复）。
• 法拯资本案（金融不良债权追偿纠纷）：一审翁源法院（2023）粤0229民初199号驳回原告全部请求；二审韶关中院（2023）粤02民终2786号改判金悦通清偿借款本息 26,396,220.83 元、何少勇和发行人承担连带清偿责任；2024 年 4 月申请强制执行（（2024）粤0229执378号），经法院主持核算已履行全部债务；发行人及金悦通已申诉（广东高院受理中）。
• 预计负债：报告期各期末因诉讼计提预计负债 2,677.90/1,110.03/0.00 元万元（法拯案 2023 年末计提 2,666.43 万元、2025 年支付后冲回），涉诉金额占净资产比例小，不构成重大不利影响及上市法律障碍。
• 知识产权纠纷："36469647"号商标被沧州北淼申请撤销（国家知识产权局审查中，撤销决定前可正常使用）；"17627318"号商标被普华基础软件以连续三年不使用为由申请撤三，2026 年 2 月 13 日国知局驳回申请、不予撤销；经营不依赖该等商标。经合规证明、企业信用报告及裁判文书网、执行信息公开网等检索，无其他涉主要资产、核心技术、知识产权的纠纷诉讼。
• 核查程序：取得法院诉讼证据、判决书、裁定书；访谈法务负责人；取得合规证明并网络检索公示系统、12309 检察网、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国。
• 核查意见：保荐人、申报会计师及发行人律师认为已披露案件作为当事人有合理原因、进一步败诉担责可能性较低；预计负债计提充分、会计处理合理、影响小、不构成上市实质障碍。

执业提示：因收购标的或有担保引发的连锁诉讼（执行+二审改判+申诉），回复采取"案件全链条进展表格化+败诉可能性定性+预计负债计提与冲回配比"结构；商标撤三风险以"不依赖+正常使用+答辩成功先例"弱化。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 行业与业务、9 营业收入及客户、10 线上销售（含发行类第 5 号 5-13/5-14 信息系统专项核查及 IT 审计）、11 寄售模式、12 营业成本及供应商、13 毛利率、14 期间费用、16 货币资金、17 现金分红及募投、18 应收票据账款、19 存货、20 非流动资产、21 资金流水核查、22 财务内控、23 信息披露及风险揭示	纯业务与财务类问题（线上销售问题虽涉及信息系统核查，主体为保荐机构、会计师及 IT 审计团队执行）
首轮 15 债务重组（金悦通收购、连带担保、债务豁免收益 3,210.29/0/9,292.84 万元）	请保荐人、申报会计师发表意见，律师未发表专项意见；其诉讼执行层面已在二轮问题 3 详述
二轮 1 行业与业务、4 营业收入、5 线上销售、6 信息系统、7 营业成本	纯业务与财务类问题
2024-03-13《8-2 会计师事务所回复意见》	会计师专项回复文件，不含律师核查内容

五、待核验/待补事项

• 首轮（审核函〔2023〕110159 号）及二轮（审核函〔2025〕110019 号）问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
• 首轮回复与二轮回复间隔近两年且首轮以"发行人及保荐机构"名义披露（律师在核查程序及意见中联合署名）；首轮问题 4 完整律师意见段位置未能逐字定位，相关要点以披露正文归纳【待核验】。
• 二轮回复目录及问询总数未完整获取（已识别 7 问），如存在第 8 问以后问题需以原文为准【待核验】。
• 两轮 txt 均为 pdftotext -layout 产物，表格（重叠供应商比对、诉讼进展表）存在折行；签章页信息未逐页核验【待核验】。